万科股权之争对上市公司治理启示.docVIP

万科股权之争对上市公司治理的启示 　　[摘 要] 宝能系和万科的股权之争引爆了商界对上市公司治理的讨论。万科股权争夺事件是当下我国上市公司发展的阶段性特征的一个缩影，反映了我国上市公司在快速市场化和与国际接轨过程中存在的一些问?}。通过对万科股权争夺战的始末进行梳理，探究万科事件的实质，并得出该事件对上市公司治理的普遍性启示，包括有构建合理的股权结构，健全董事会治理机制，发挥市场机制作用，强化信息披露以保障全体股东权益，完善法制的构建等。希望这些策略和建议的提出能够为上市公司的治理提供有价值的参考意见。 　　[关键词] 万科；股权之争；公司治理；股权结构；启示 　　[中图分类号] F620 [文献标识码] B 　　[文章编号] 1009-6043（2017）04-0142-03 　　对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 　　一、公司治理的内涵 　　（一）公司治理的含义 　　现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。[1]狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 　　（二）公司治理的核心问题 　　根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题[2]，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 　　二、万科股权之争事件的始末 　　从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着少量多次的原则，而且是由旗下的小型公司出面收购股份，因此宝能系集团收购万科集团的股份在最初并没有得到外界的广泛关注，而到了2015年8月，宝能集团持有的万科股份达到百分之十五以上，成为了万科集团的第一大股东。这时人们才普遍意识到宝能的出现。可以看到宝能系在短短半年时间内密集出手，显然是有备而来。而在宝能股份持有量快速上升之后，万科的原第一大股东华润集团开始出手大量收购股权，二者的股权竞争一直持续到2015年年末，而安邦与12月7日加入万科股权争夺战，持有股份数量直线上升，最终达到7%的高点。12月11日，深圳交易所发出关注函质问宝能系资金来源等问题要求答复。到12月17日，万科集团的董事长王石发声，在内部会议中直接标题声称自己不支持宝能集团成为万科集团的第一大股东，表示自己不够相信宝能集团的信用评级，出于万科的利益出发，将会采取措施以限制宝能集团对万科集团的股份收购，由此王石正式宣战宝能系。 　　万科管理层的第一次反击即是与于12月18日万科A股、万科H股双双停牌，拟筹划股份发行。这样，万科的股票将在短期内无法交易，宝能虽然也在第一时间回应高杠杆率融资这一质疑，但是并为得到市场以及舆论的支持。万科集团声称集团内部正在进行资产重组，以提升资产规模和企业的文化价值，王石表态说当下万科的资本结构是良性的、健康的，不需要也