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上市公司资产重组中的问题和对策 　　上市公司是一种宝贵的资源，在资本市场上具有独特的融资渠道资本经营手段以及方法，能够提升公司的业绩，增强公司再融资的能力，加快公共基础设施建设，促进产业升级换代，支持国有经济的战略调整。 　　资产重组是通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。资产重组一般可分为两种情况，一种不会发生股权的变动，是投资主体在自己所属的企业内部或者企业之间所进行的资产重组。另一种会发生股权的变动，是投资主体在下属企业外部之间或者在投资主体之间所进行的资产重组，是资产和股权的交互重组，上市公司即为这种完整意义上的资产重组。上市公司的资产重组主要有股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离及其在此基础上的一些创新方式。 　　近年来，我国证券市场有了迅速的发展，无论是在数量上还是在规模上，上市公司资产重组都有了很大的发展。但是，资产重组只为上市公司业绩的改善提供一种可能，并不等同于上市公司的业绩改善，我国的上市公司的资产重组还处于初级阶段，存在着许多亟待解决的问题。主要有以下几方面： 　　 　　1．重组行为的短期化 　　 　　实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多比较注重形式，而不注重重组的实质性，所以往往看重其短期利益，通过资产重组以达到其套现的目的。虽然我国已经颁布实施了《刑法》、《公司法》、《证券法》及其他的经济法规，但是未形成一个完整的体系。近几年来，市场上积聚的大量业绩差的上市公司，成为投机者理想的投机对象，我国的大多数上市公司将资产重组作为题材在二级市场上炒作，意图操纵股价牟取暴利，其业绩在第一年大幅度上升，第二年滑坡，第三年就一泻千里，甚至再过段时间就成为ST。一项对英美1972年到1983年的资产重组、并构实例的研究表明，有61％的资产重组的案例是失败的，其投资的回报都小于股本成本。就国内的资产重组来看，情况也大致相同。有的地方政府把推进企业购并仅仅当作降低亏损面、解脱包袱、安置下岗职工的一条权宜之计。从目前的情况来看，我国企业之间的购并大多是优势企业收购兼并绩差企业或者亏损企业，但这只是一种短期目标和局部目标，并非资产重组的终级目标。 　　 　　2．关联交易 　　 　　上市公司与大股东存在关联交易，大股东资产升值巨大。目前，上市公司收购大股东的现象越来越多，其中不少大股东的资产在资产评估中出现了升值，有的升值幅度达到几倍。从2002年的情况来看，在12家公司资产评估升值中，资产评估价大幅高于账面原值的有安徽合力，该公司拟收购集团公司拥有的三项资产，其中宝鸡合力叉车厂的账面价值715．41万元，调整后账面值为939．41万元，评估价值高达6498．67万元，增值了591．78％；蚌埠液力机械厂的账面价值为1550．34万元，调整后账面价值1590．43万元，评估价值4292．24万元，增值了169．88％；安庆车桥厂账面价值1594．37万元，调，整后账面价值为1711．99万元，评估价值2970．73万元，增值了73．52％。再如兖州煤业收购兖矿集团有限公司铁路运输处资产，账面价值62635．35万元，调整后账面值为62506．58万元， 评估价值高达120494．41万元，增值了92．77％，同时在基础收购价基础上还要作出两方面的调整，使最终购买价可能达到13．4亿元。虽然大多数上市公司收购大股东资产是为了加大主业经营力度或涉足高科技领域，但也有一些大股东一次方式偿还对上市公司的借款，上市公司作为大股东的提款机时有发生，往往在上市之初就占用上市公司的资金，所以一些上市公司只有通过以高价收购大股东资产的方式来达到收回借款的目的。目前国家对上市公司的关联交易没有比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，但是上市公司进行关联交易时应适可而止，不宜操作幅度太大，否则会影响公司的市场形象和进一步筹资。关联交易的例子如：1997年6月上海广电有限公司将原公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产后，再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给原公司。其中含上无四厂宛平南路88号地块(共计35843平方米)的土地前期开发费，价值6926万元。后上海广电有限公司作为主体开发原公司上述地块，于1997年11月双方签订协议，同意将上述地块再转让给上海广电有限公司，考虑到这块土地原公司已经支付较多的前期开发费和其他有关损失，上海广电有限公司同意按补偿费名义支付21926万元，该项收入再冲减原公司账面价值6926万元，11000万元转“其他