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中小国有企业MBO后的股份制分配缺陷研究 　　摘要：由于股本规模小和信息不对称，中小国有企业MBO后，企业经营者成为公司的主要股东和实际控制人，普通职工没有股份或者拥有很小的股份，而中小国有企业MBO后普遍采用高比例的股份制分配，这严重的损害了普通职工的工作积极性，长此下去必然影响企业经营业绩。企业必须实行按劳分配和按资分配相结合，才能充分调动劳动者的积极性、创造性和能动性。 　　关键词：MBO；股份制分配；按劳分配；按资分配 　　中图分类号：F272.91 文献标识码：A 　　文章编号：1005-913X（2015）09-0176-02 　　一、中小国有企业MBO研究背景 　　MBO（Management Buy-out）即管理层收购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。我们国家的国有企业是根据国家有关政策在2003年前后开始进行MBO的，直到今天仍然不断有国有企业在进行MBO。其中，中小国有企业在我国实施MBO的企业数量中占绝大多数。多年来，国内外对MBO进行大量的研究，总体来说，这些研究主要以公司治理相对完善的大型企业和上市公司为主，特别是国内的MBO研究基本上都是针对上市公司进行的，而对企业数量众多的中小国有企业MBO的研究却很少。另一方面，国内外研究中，针对企业MBO后的公司管理状况进行长期跟踪，继而对MBO后的企业在公司管理中存在的问题进行专门研究的更少。本文通过对我国中小国有企业MBO的分析，指出中小国有企业MBO后的股份制分配缺陷，进而提出实施动态股权制的解决措施，并对实施中可能遇到的问题进行了初步探讨。 　　二、中小国有企业MBO分析 　　（一）MBO实施前财务报表的非正常调整 　　出于自身利益的需要，我国中小国有企业管理层在MBO的准备阶段，普遍存在着做亏企业利润和降低企业净资产以谋求低价收购的行为。依据我国《企业会计准则》的规定，管理层可以在《企业会计准则》许可范围内选择会计政策和会计估计。而作为准备实施MBO的管理层，在利益的驱使下，就会采取一系列行动，包括隐瞒当期利润、降低企业账面净资产等。管理层做亏企业和降低企业账面净资产的常见行为主要包括：改变销售策略，以降低当期收入；推迟确认销售收入，以降低当期收入；变更会计估计，加快摊销待摊项目和计提固定资产折旧；大量增加处置固定资产损失、捐赠支出；高额计提资产减值准备；通过增加当期销售费用、管理费用和财务费用，提高经营成本，降低利润水平。通过以上处理，中小国有企业管理层一方面可以做亏企业，造成企业经营困难的假象，利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权，如果不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损，逼迫地方政府让步，直至地方政府急于脱手；另一方面也可以降低企业账面净资产，为实现低价收购国有企业做准备，待收购完成后，再把隐藏的利润通过调账等方式合法地显现，MBO带来的“超额收益”就会逐步显现。目前国内一些实证研究已经证实了这一现象：国有企业的绩效在管理层收购前普遍经历了大幅下降的过程。 　　（二）MBO实施中收购价格的非正常确定 　　中小国有企业管理层在MBO的具体实施阶段，普遍存在通过资产评估低估企业资产、与地方政府官员“共谋”从而实现低价收购企业的行为。1.中小国有企业管理层在资产评估过程中，为了获取自身最大利益，通常会向资产评估机构支付好处，使资产评估机构通过资产评估过程“人为”的将企业资产评估价格降到合理水平以下。主要体现在：提供虚假财务会计资料；与资产评估机构串通舞弊；对企业资产中的专利、商标、商誉等极具价值和增值潜力的无形资产，不予评估或按极低的价格评估；隐匿公司资产等。2.在中小国有企业的MBO中，与企业管理层谈判决定收购价格的是地方政府官员。地方政府官员对国有资产不享有剩余索取权，转让定价的高低与其自身不存在直接的利益关系，故其在代表国家谈判时，很难做到完全按市场化定价。而转让定价的高低则决定着管理层的“获利水平”，管理层在追求自身利益最大化的前提下，通过各种手段与政府官员在私下达成“利益”的统一，从而实现以低于账面净资产的收购价格收购企业。 　　（三）MBO实施后管理层的“一股独大” 　　中小国有企业MBO中的收购者是企业的管理层，他们对企业的经营状况、财务状况十分了解，而在中小国有企业普遍存在着监管不力、“所有者缺位”的情况下，管理层在实施MBO的过程中不可避免地会利用这种信息不对称来获取利益。MBO实施前财务报表的非正常调整，造成企业营业收入下降、经营利润亏损、负债上升、资产减少，不少中小国有企业MBO时的净资产为零。中小国有企业在进行MBO信息公布时，对收购价格的定价依据、管理层和政府的承诺、交易条款、MBO后管理层的股权结构、企业经营状况、企业财务状况等内容，要么不予披露，要么披露不真实，