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天沃科技并购标的股权腾挪术 　　通过一系列股权转让，刘斌将国能工程变为私人企业，而关联方和会计手法又帮助中机电力实现高额盈利。 　　对转型矢志不渝的天沃科技（002564.SZ）又拿出了一份收购方案，此次公司计划以28.96亿元收购电力EPC厂商-中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）的80%股份。 　　即使没有收购中机电力全部股份，但对于业绩持续下滑的天沃科技来说，控股80%已经足够让公司打个翻身仗了，尤其此次收购采用的是全现金方式，更是在并购重组审核时省去了不必要的麻烦。 　　以中机电力的规模，股份收购必然涉及借壳，全现金则没有了这个困扰。中机电力的实际控制人刘斌通过股权的闪转腾挪将控股母公司从国有纳入自己麾下，而通过关联交易和会计手法，中机电力实现了收入的增长。 　　股权转让国有变私人 　　天沃科技转型由来已久，以煤和石油化工设备起家的上市公司原本转型游戏行业，失败后又将目标瞄准了军工和核电领域。不过在停牌两个月之后，天沃科技并购对象又转向了电力工程领域。 　　10月31日，停牌近两个月的天沃科技发布公告称，公司计划以28.96亿元收购中国能源工程集团有限公司（下称“国能工程”）等16名股东持有的中机电力80%股份。 　　中机电力剩余20%股权中，国能工程持有10%，其由刘斌控制，执行总裁余余钱控制的余氏投资控股（上海）有限公司和公司持股平台上海协电电力科技发展有限公司分别持有6%和4%。 　　对于天沃科技来说，虽与中机电力资产规模相仿，但收入和净利润却有天壤之别，在重组新规下，通过股份支付完成收购将有可能导致控股权的改变从而形成借壳，因此，现金先行收购中机电力80%股份则解除了这一困扰。 　　中机电力剩余20%的股份依然由刘斌等公司高管控制，根据重组新规，控股权变更的收购将构成借壳，而完成收购若干时间后，公司控股权的变更还未明确说明，这为中机电力剩余20%股份的变动带来更大的操作空间。 　　收购书显示，中机电力成立于2002年，手握两家A股公司的协鑫集团实控人朱共山是其创始人。直到2010年，刘斌和余余钱分别获得了公司50%的股份，随后2010年7月中机国能工程有限公司（下称“中机国能”）增资，刘斌成为大股东， 　　在收购前的2015年9月，中机国能将所持中机电力39.87%的股权转让给国能工程，两家公司都是由刘斌控制，因此，中机电力并没有改变控股方。 　　中机电力的官网描述中称，公司隶属于国机集团，即中国机械工业集团。在集团介绍中，也是对国机集团做了详细的介绍，对于直接控股股东国能工程则没有任何介绍。 　　而国能工程的官网介绍中，也是将自己划为国机集团下属公司。官网介绍称，国能工程是国机集团内唯一同时具有电力行业、炼化行业、环境工程、建筑和市政规划甲级设计资质和工程总承包能力的公司。 　　收购书显示，国能工程的前身中国国际计算机软件工程公司由中国有色工业对外工程公司创立于1987年，1992年划归国家外国专家局直接领导，2011年又划转至宋庆龄基金会下属的中国和平公司。到此为止，国能工程的前身都是一家全民所有制企业，即国有公司。 　　2013年11月，国能工程前身中国国际计算机软件工程公司改制，中机国能成为持股84%的控股股东，中国和平公司仅剩16%。此次改制的评估方北京鲁光资产评估有限公司成立于2005年，注册资本仅有30万元，由两名自然人持有，公司的评估师有9名，规模之小由此可见一斑。 　　而国有企业转让所需的挂牌流程在收购书中并没有提及，那此次改制是如何完成的呢？ 　　中机电力的控股方是国能工程，国能工程的控股方是中机国能；因此，如果中机国能隶属于国机集团的话，两家公司的介绍并不为过，刘斌控股的中机电力最终的控股方还是国机集团，但事实并非如此。 　　作为最终的控股方，中机国能同样由刘斌控制。中机国能共有三家持股方。国机集团控股的中国浦发机械工业股份有限公司持股40%，吴春兰全资持有的上海昌泰电气有限公司占有30%，上海中油国电能源有限公司持有剩余的30%。 　　国机集团是单一大股东却并不是最终的控制人。持股中机国能30%的上海中油国电能源有限公司同样有3家股东，中国和平公司持有40%，吴春兰全资持有的上海昌泰电气有限公司占有30%，刘斌全资持有的上海渝柏投资管理有限公司持有剩余30%。 　　吴春兰系刘斌之母，因此刘斌及母亲吴春兰控制了中机国能60%的股份。正如在收购书中所介绍的，中机电力控股股东为国能工程，实际控制人为刘斌。来自浙江温州的刘斌此前并未有过国机集团工作的经历，在国机集团官网列示的企业群中也没有中机电力的身影。 　　显然，中机电力的最终控制人并非国企国机集团而是刘斌，那么公司及其直接控股方国能工程都在宣传自己出身国机集团名下又是为何呢？ 　　天沃