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公司解散司法解释要件解读 　　　案情 　　　原告：39名自然人股东 　　　被告：某有限责任公司 　　　第三人：陶某之子 　　　原告诉称：被告系由陶某等自然人于2003年7月改制设立的有限责任公司，注册资本25077元。公司设立时有四十四名自然人股东，由陶某担任法定代表人，后因员工离职或退休等原因，经股权转让后变更为四十名自然人股东，公司法定代表人陶某于2005年1月17日突然去世后，陶某之子继承了陶某原来持有的被告43.36％的股份。此后、陶某之子与其他股东冲突不断，公司已多年无法正常召开股东会，公司内部的矛盾已无法通过自身的力量解决，使得公司经营完全处于瘫痪状态，职工更无法正常就业，导致公司股东及职工的利益均无法得到保障，公司再继续存续下去，将使股东利益受到重大损失。鉴于上述原因，共持有被告50％以上股份的三十九名股东共同提出，要求法院判决解散被告公司。 　　被告未作答辩， 　　第三人陶某之子述称：同意解散公司自己继承父亲陶某持有的股份之后，公司就陷入了经营困境，仅勉强维持了一年左右，就固股东之间矛盾不断，公司彻底处于停止经营的状态。就目前状况来看，股东之间的分歧根本不能通过召开股东会等其他途径得到解决。既然其他股东均提出要求解散公司，自己完全同意他们的意见， 　　法院经审理查明：被告公司于2003年7月改制为有限责任公司，注册资本为250万元，由陶某担任法定代表人。改制完成时公司有四十四名自然人股东，其中陶某持有公司42.8％的股份，其余四十三名股东持57.2％的股份。后经股权转让及继承，被告公司由原来的四十四名自然人股东变更为现在的四十名自然人股东，即本案三十九名原告及第三人陶某之子。陶某因病于2005年1月17日去世后，其子继承了陶某持有的被告的股份，成为公司股东。此后，由于公司股东之间对公司经营管理存在严重分歧，已连续；年未召开股东会，导致经营管理赶生严重困难，并因此而停止经营，公司资产处于无人管理的状态。鉴于以上情况，现被告的三十九名股东来院起诉，要求解散公司该三十九名股东其持有被告公司10％以上的股份，系持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。 　　 　　法院认定 　　 　　法院经审理认为：从查明的事实来看，自第三人继承其父陶某持有的被告的股份之后，公司股东结构发生了重大变化，导致公司股东之间人合性基础恶化，纷争不断。表现为重大经营决策不能正常进行、管理瘫痪、业务停滞、资产无人管理等现象。对于上述现象，股东之间一直未能通过其他途径得到解决，若让其继续存续会使股东的利益受到重大损失，因此被告公司已符合法定解散的条件。况且在本案的诉讼过程中，被告共有现有全部股东均表示同意被告解散。基于上述原因，法院判令准许被告公司某有线电视公司解散。 　　　分析 　　 　　本案系一起因公司陷入僵局而引起的公司司法解散纠纷，我国2005年修订后的《公司法》中增加了公司司法解散的条款，这一规定为股东，尤其是小股东维护自身权利提供了必要的途径。本案在审理中很好地诠释了《公司法》中公司解散条款，并明确了构成公司解散所主要包含的两项因素。 　　第一，诉讼主体的认定 　　原告的主体资格认定。根据我国《公司法》第183条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求人民法院解散公司。从这一条款分析，原告应为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。并且10％的股权既可以是单独持股，也可以包括合计持股，此外对于股东具体持股时间没有限制。本案中，被告公司现共有四十名股东，提起诉讼的为其中的三十九名股东。从原被告对所持有股权的陈述分析，尽管数额上有所差距，但是相差幅度较小，并且双方均认可三十九名原告所持有的股权占公司总股份的50％以上。从原告提交的书面证据来看，在公司尚有四十四名股东时，其余四十三名股东的股份为57.2％。在其中四名股东转让股权后，即使转让的股权部分不予计算，剩余三十九名股东的股权比例也远远超过10％。就此可以认定，三十九名股东符合公司解散诉讼中的原告主体资格，是适格的主体。 　　被告及第三人的主体资格认定。根据《公司法》司法解释(二)的规定，公司司法解散之诉的被告为公司，相关股东为第三人。但也有学者认为，对于司法解散而言，对于被告的定位不应该一概而论，对于控股股东依据股权比例强行通过有关决议的，应将公司作为被告。而对于股东、董事冲突导致公司经济困难的情况，公司无行为能力，应将公司与相关股东作为被告。对于这一理解，本案在处理中给予了否定的答案。首先，公司解散诉讼是形成之诉，是申请通过司法途径决定公司存亡的诉讼，因此该诉讼的标的应为公司，而不是其他股东。其次，公司的行为能力与权利能力是同时存在同时消灭的。公司是否具有行为能力的判断不是以是否能作出股东会决议或董事会决议而定的。因此，在公司僵