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关于国有出版传媒企业实行特殊管理股制度初步思考 　　摘要：文章介绍了特殊管理股的基本概念，论述了中央和国家探索重要国有传媒企业实施特殊管理股的背景，分析了实施特殊管理股制度时应注意的问题，提出了实施中在顶层设计和配套制度、程序规范等方面的具体建议。 　　关键词：特殊管理股 国有股 公司治理 　　中图分类号：F830.91 　　文献标识码：A 　　文章编号：1004-4914（2016）07-084-02 　　《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次提出特殊管理股的概念，即“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。”《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），指出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。”《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》也指出，“允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。”《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》（中办发[2015]50号）中，也提到“在新闻出版传媒领域探索实行特殊管理股制度，积极稳妥开展试点。” 　　特殊管理股就是对公司某些事项具有特殊控制权或表决权的股份。特殊管理股制度是西方发达国家私有公司公众化或国有企业民营化化（“去国有化”）过程中采用的，已经较为成熟的制度。目前还没有国家法规或文件对特殊管理股进行具体界定，但关于优先股有明确阐述。《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）指出，“优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。”特殊管理股类似于优先股，也是同股不同权。不同的是，一般所说的优先股指的是享有优先获得股息或红利的权利，但在决策权或表决权方面没有特殊的权利，相反却受到限制。 　　一、探索实施特殊管理股的背景 　　一是发展混合所有制的需要。实行特殊管理股制度是为了在国有出版传媒企业中，通过发挥特殊管理股对资本力量的制衡作用，以发展混合所有制的方式，吸纳社会和民营资本，放大国有资本主导影响力，通过这种体制的深化改革，同时带来的公司治理机制的完善和创新，最终增强国有出版传媒企业的发展活力和动力。文化与资本在更大范围、更深层次上有机结合，但前提是文化控制资本，是国有资本主导、控制下的混合所有制，避免决策时完全资本导向（即不完全实行资本多数决），这是特殊管理股制度保障护航的作用。 　　二是建立现代公司治理体系的需要。股权分散是对国有股一股独大或独占的一种纠正和改善，股权结构多元化利于国有出版传媒企业现代公司治理体系较为快速地走向成熟和完善。公司治理体系本质是股东、董事会、经营层等利益相关者之间不同利益诉求的动态平衡和有效制约。实行特殊管理股制度，首先就要平衡特殊管理股和普通股之间，国有股与非国有股之间，因对公司控制权和话语权的不同而产生的不同利益诉求。 　　三是管人管事管资产管导向相统一的要求。在股权结构多元化的情况下.如何保证国家监管部门对国有出版传媒企业管人管事管资产管导向的统一。特别是管导向的有效性、及时性问题，是一个新课题。特殊管理股的持有者，就是党委、政府的代言人或受托人，通过党委、政府的授权对某些重大事项进行表决或否决，是对传统行政管理和政府直接干预带来弊端的有效规避和效率低下的改进，是采取市场化手段进行间接管控，由“办文化”向“管文化”转变的借鉴探索和积极尝试。 　　二、实施特殊管理股时应注意的问题 　　一是避免国有股权利过于集中。有舍有得。国有股份不能既要求被赋予某些特殊权利，又不肯放弃一定的既得权利。实行特殊管理股制度，应该是以放弃某些一般权利为前提的，而不应该是普通权利和特别权利的累积和叠加。比如.一般情况下，特殊管理股应该不能上市流通，不能随便转让，也不能与普通股进行转换。当然，国有股份如果不放弃既有权利，也要放弃过高的持股数量和比例。 　　二是避免国有股份占比过大。既然实行特殊管理股制度，就是要引进社会和民营资本介入，赋予国有股份特殊权利，就不必要求绝对控股地位，即使是相对控股也无必要。控股的目的是控制。既然通过特殊管理股制度可以实现有效控制，就不必要在股权比例上和持股数量上占据控股地位。正所谓“特殊权利加上去，持股比例降下来”。 　　三是避免责权不对等。特殊管理股与普通股份在权利、责任和利益方面的设置和诉求不同，但其本身的责权要对等。特殊管理股在某些重大事项方面具有特殊的表决权或者绝对否决权，同时要谨慎行使，避免滥用，甚至要承担相应的决策失误责任，这是公平原则在公