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第二章 企业法 第一节 企业法概述 第二节 个人独资企业法 第三节 合伙企业法 第四节 外商投资企业法概述 第一节 企业法概述 一、企业是什么？ 工厂、公司、银行、学校、医院 哪个是企业？ 企业是做什么的？有什么特点？ 成立一家企业需要具备哪些条件？ （一）企业的概念 企业是指依法成立的，以营利为目的，从事商品生产经营活动或提供商品服务的独立的经济组织。 （二）企业的特征 法定性 营利性 独立或相对独立性 二、企业的分类 三、企业法 1.企业法规定什么？ 国家对企业的管理 企业的自我管理 企业的经营活动 2.企业法有哪些？ 第二节 个人独资企业法 一、什么是个人独资企业？ 一个自然人投资（投资人） 在中国境内、依中国法律设立（国籍） 财产为个人所有（所有制） 投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任 （责任形式） 1.对投资人的限制： 无行为能力人和限制行为能力人 法律禁止从事商业活动的特殊职业者 2.无限责任VS有限责任 非法人企业VS法人企业 二、如何设立个人独资企业？ 　　　　　　　（条件程序） 三、个人独资企业的事务管理 自己管理 委托他人管理 聘请他人管理 四、个人独资企业的权利和义务 五、个人独资企业的解散和清算 企业的解散： 企业终止经营，民事主体资格消灭 解散事由： 投资人决定 投资人死亡或被宣告死亡并无人继承 被依法吊销营业执照 其他法定情形 企业的清算 清理了结债权债务，分配剩余财产 清算程序： 1.通知和公告债权人 2.财产清偿顺序 欠职工的 欠国家的 欠其他债权人的 企业财产不足时，用投资人的个人财产偿还 第三节 合伙企业法 一、合伙企业概述 （一）合伙 两个或两个以上合伙人为共同的目的，依照合伙协议的约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 合伙企业 自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 （二）合伙企业的分类 二、普通合伙企业 普通合伙人组成 合伙人对企业债务承担无限连带责任 设立条件： 两个以上合伙人 书面合伙协议 出资 企业名称、生产经营场所 其他 普通合伙企业的财产 合伙企业的财产权主体是合伙企业。 合伙人依照合伙协议所确定的财产受益份额或比例享有对合伙企业财产的权利。 合伙企业财产的转让、出质须经全体合伙人一致同意。 合伙企业事务的执行 共同执行 约定委托一个或数个合伙人执行 有些事项须经全体合伙人一致同意方可执行（另有约定除外） 对外代表合伙企业的权利 共同执行的——都有权代表 部分合伙人执行的——受委托的有权 特别授权的——在授权范围内代表 ?合伙企业对合伙人的限制，不得对抗善意第三人 债务清偿 双重优先原则 入伙与退伙 入伙： 1.经全体合伙人一致同意 2.依法订立书面入伙协议 3.对入伙前合伙企业的债务 承担无限连带责任 退伙 自愿退伙 法定退伙 2001年，张某、李某、杨某、钱某四人立约如下：集资10万元合伙开饭馆，其中张某出资2万元，李某以其临街房屋的使用权折价3万元出资，杨某出资5万元，钱某系厨师，以其技术折2万元出资。饭馆盈亏比例按上述出资比例分配承担。开业头几年，经营正常。2004年后因经营问题，生意渐少，出现亏损。2005年7月张某见饭馆亏损比较严重，要求退伙，李某、杨某和钱某表示同意，并协商继续按照新出资比例分配盈亏。经结算，饭馆净负债15万元，张某遂承担了25000元债务，并向债权人丁某作了清偿。到2006年4月，饭馆因亏损无法经营，经再次结算，饭馆不仅将全部出资资金赔光，而且负债增长率加到30万元。此时，杨某和钱某仅能维持生计，但钱某的女朋友钟某有钱能够偿还。李某的儿子（7岁）名下有存款32万元，是其父亲所存。债权人丁某找张某要求偿还，张某以其早已退出为由拒绝承担。要求李某偿还，李某表示愿偿还其应该承担的部分，其他的应由杨某和钱某承担。而钱某和杨某则表示无力清偿，丁某遂起诉到法院。 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 区别：责任形式 合伙人在执业活动中造成的企业债务 非因故意或重大过失 ——全体承担无限连带责任 因故意或重大过失 ——此人承担无限责任，其他人 承担有限责任 三、有限合伙企业 合伙人的人数： 2-50人；至少有一个普通合伙