东方锆业：国浩律师集团(广州)事务所关于公司度非公开发行股票发行过程及认购 --0.docVIP

国浩律师集团(广州)事务所 关于广东东方锆业科技股份有限公司 2010年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 见证意见 广东东方锆业科技股份有限公司： (一)按照广东东方锆业科技股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘 请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、李彩霞、王志宏律师(下称“本 所律师”)担任发行人申请 2010 年度非公开发行股票(下称“本次发行股票”) 的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。 (二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规 和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司证券发 行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》 (下称《实施细则》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规 定，出具本见证意见。 (三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行过程 进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具 本见证意见如下： 1 (引 言) 为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下： (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 (二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师 采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。 (三)本见证意见仅就与发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发 表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 (四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的 目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 (五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同 其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 (正 文) 一、本次发行股票的批准、授权与核准 (一)2010年 6月 18日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，会议采 取现场表决方式，经全体董事审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议 案。 2 (二)2010年 7月 6日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上审议通过了有关发行人本次发行股票的决议，同时授权发行 人董事会全权办理本次发行股票相关事项。 (三)2011 年 6 月 8 日，中国证监会作出《关于核准广东东方锆业科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]888号)，核准发行人非公开 发行不超过 6,000万股新股。 据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权， 以及中国证监会的核准。 二、本次发行股票的方案 根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的方案 的主要内容如下： 1、发行股票的种类和面值：A股，每股面值 1元。 2、发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之 日起 6个月内择机发行。 3、发行数量：本次发行股票数量不超过 6,000 万股，若发行人股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作 相应调整。在区间范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承 销商)协商确定最终发行数量。 4、发行对象及认购方式：本次发行股票的发行对象为控股股东陈潮钿、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。其 中陈潮钿认购数量不低于本次发行总数的 10%。本次发行的股票全部采用现金认 购方式。 3 5、定价基准日：本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十 六次会议决议公告日。 6、发行价格：发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对 象