华斯股份：独立董事工作制度(1月) -01-.docVIP

华斯农业开发股份有限公司 独立董事议事规则 华斯农业开发股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中 的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公 司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规章，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相 关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 第三章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲 华斯农业开发股份有限公司 独立董事议事规则 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第四章 独立董事的产生和更换 第九条 公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的有关资 格进行审议。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东 大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下： （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即 股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立 董事数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东 累计投出的票数不得超过其所享有的总票数； （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达 不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选 华斯农业开发股份有限公司 独立董事议事规则 举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟 选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独 立董事人数。 第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开