硅宝科技：董事会议事规则(2月) -02-.docVIP

成都硅宝科技股份有限公司 董事会议事规则 成都硅宝科技股份有限公司 董事会议事规则 （经 2008 年 5 月 4 日创立大会暨第一次股东大会审议通过） （经 2010 年 2 月 8 日第一届董事会第十三次会议修订） 1 成都硅宝科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作 效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律法规，以及《成都硅宝科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事 及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。具有法律和公司章程规定不得 担任董事情形者，不得被选举为公司董事。 违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事 情形的，公司应解除其职务。 第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因 董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董 事候选人由现任董事会或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的 有关规定执行。 第五条 董事由股东大会选举和更换。 第六条 董事任期三年，从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董 事职务。 第七条 公司董事享有下述权力： （一）出席董事会会议； （二）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议； （四）单独或共同向董事会提出议案； （五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； （六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见 和看法； 2 成都硅宝科技股份有限公司 董事会议事规则 （七）监督董事会会议决议的实施； （八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、 洽谈、签约； （十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权； （十二）法律、法规或公司章程规定的其他权力。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事辞职生效或者任期届满后三年内，仍然应对公司承担忠实义务。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 3 成都硅宝科技股份有限公司 董事会议事规则 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并 应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、 设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、 产销策略、重要合同、招投标中的标底及标书内容等）加以保密、不予非法披露 并不得用于