海南海药：非公开发行股票预案(修订稿) -0-1.docVIP

海南海药股份有限公司 （000566） 非公开发行股票预案 （修订稿） 二〇一〇年八月 修订说明 海南海药股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过了非公开发行 股票的相关事项，并经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，因市场环境 等因素发生变化和实施进度需要，现对 2009 年 10 月 19 日公布的《非公开发行 股票预案》进行了全面修订，主要修订内容如下： 一、发行方案的调整 1、原非公开发行股票定价基准日是第六届董事会第十三次会议公告日（2009 年 10 月 19 日），现改为第七届第二次董事会决议公告日（2010 年 8 月 17 日）， 发行底价由原 13.57 元/股调整为 16.31 元/股。 2、本次公开发行股票数量调整为不超过 7000 万股（含）。 二、发行人基本信息更新 本公司自 2009 年 10 月 19 日公布非公开发行股票预案后，注册地址、邮政 编码、联系电话、传真等发生了变化，现在本次预案中进行了更新。 三、第一大股东南方同正认购本次发行股票的调整 1、南方同正拟认购本次非公开发行股票数量原方案为认购发行数量的 30%， 现调整为认购数量不低于本次非公开发行股票总数的 30%。 2、更新了南方同正基本情况、财务数据等基本信息。 四、募集资金项目的更新 1、增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目 因上海东洲评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090527014 号评估报 告已过有效期，现根据该公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100472014 号评估报 告等资料，更新和完善了该项目的背景分析、投资收益等。 2、公司年产 390 吨头孢中间体建设项目 根据相关医药行业研究报告和市场变化，更新和完善了项目背景分析。本预 案还完善了项目实施组织方式，采取本公司对天地药业增资，增资价格以天地药 业2009年12月31日经审计的净资产为基础，增资后本公司持有天地药业91.79% 股权。 3、海南海药技术中心及产品研发建设项目 本修订案对项目背景、预计投资等内容进行了完善。 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、海南海药股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过非公开发行 股票的相关事项。海南海药 2010 年 8 月 16 日召开的第七届董事会第二次会议审 议通过本次非公开发行股票预案的修订稿。 2、本次非公开发行股票的对象为不超过十家的特定对象，包括公司第一大 股东南方同正、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及法律法规规 定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其它境内法人投资者和自然人等。其 中，南方同正拟认购数量不低于本次非公开发行股票总数的 30%，所有特定对象 均以现金认购。 3、本次非公开发行股票的数量不超过 7000 万股（含）。在上述范围内，由 股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量，所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。 4、本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（2010 年 8 月 17 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 16.31 元/股（注： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董 事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。南方同正不参与询价，其认 购价格与其他特定对象相同。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 5、公司本次募集资金拟增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目，构成重大 关联交易。公司本次非