杭氧股份：董事会议事规则(月) -0-2.docVIP

杭州杭氧股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》和《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与组成 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构设置； （十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部 负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，总工程 师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定授予 的其他职权。 第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当认 真分析可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来 源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响，组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： （一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项： 1、未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计 的净资产总额 10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的对外投资； 2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司 最近经审计的净资产总额 10％以上比例的财产且未达到提交股东大会审议标准 的； 3、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计 的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万人民币的贷款及委托贷款，但未达到 提交股东大会审议标准的； 4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％以上且绝 对金额超过 1000 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审议 标准的； 5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10％以下的单笔贷款 担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担保 （或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、 资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有 关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监 事会、董事会秘书和财务部门。 （二）购买、出售、置换资产事项： 1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并 报表总资产的比例在 10%以上且未达到提交股东大会审议标准的； 2、购买、出售、置换入的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一个 会计年度经审计的合并报表净资产的比例在 10%以上且绝对金额超过 1000 万人 民币，但未达到提交股东大会审议标准的； 3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在 10%以上且 绝对金额超过 1000 万人民币，但未达到提交股东大会审议标准的； 4、购买、出售、置换入资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经 审计