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基于代理成本现代公司治理结构再设计 　　[ 摘要 ] 目前我国公司治理采用的是二元体制，即在股东大会下设立董事会和监事会。董事会行使决策权，监事会行使监督权。上市公司为解决内部人控制问题，在此基础上引入独立董事制度，欲形成董事会行使决策权，监事会、独立董事行使双重监督权的“三元体制”。但是，新设计的“三元体制”非但没有达到监督、制衡的作用，而且多一个渠道增加了代理成本。要想真正降低代理成本提高治理绩效，应从整个公司治理架构上重新配置和行使控制权。 　　[ 关键词 ] 委托代理；代理成本；独立董事；治理结构； 　　[中图分类号] F275.3 [文献标识码] A [ 文章编号 ] 1002-736X（2007）12-0049-02 　　 　　一、公司治理结构和代理成本的理论 　　 　　公司治理结构问题是伴随着现代公司制度的建立而产生的。美国著名企业管理史学家钱德勒指出，现代公司是指由支薪的高中层经理人员管理的多单位企业。上述定义揭示了现代公司的重要特征，那就是企业的经营管理者不再是出资者本人，而是职业经理人员。现代公司之所以被称为“现代”，关键就在于它实现了所有权与经营权（或控制权）的分离。这是现代公司制度的主要特征。所有权和经营权分离，具有所有权的股东将资产委托给经理人代为经营，由此产生了委托代理关系。现代公司制度得以存在的前提是股东的所有权得到有效的保证。但是，股东和经理人追求的目标并不完全一致，股东追求股东资产价值最大化，而经理人追求的是个人利益（包括收益、名誉、舒适、安全）最大化。实际控制公司资产的经理人掌握充分的内部经营信息，其行为会向自己利益倾斜，产生道德风险和代理成本，需要建立公司治理机制。因此，公司治理的实质，是解决信息不对称条件下公司股东与公司经理层之间的委托代理成本问题，使公司不同层次和各要素之间达到权力与控制的平衡。 　　为了解决现代公司中广泛存在的委托―代理问题，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效。这种制度安排就是所谓的公司治理结构（李振明，2001）。钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体――投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工如何设计和实施激励机制。” 　　关于“代理成本”（agency cost），Jensen和Meckling认为，所有和控制的分离导致了公司管治（corporate governance ）必当应对的“代理”问题。既然经理和股东存在不可消除的利益冲突，要确保经理按照股东的意愿进行最优选择，代理成本不可能为零。“代理成本是所有和控制分离的代价”,包括以下三个方面。（1）股东的监督成本。股东行使控制权、聘用审计、编制预算而发生的费用均为监督成本。（2）经理的自我约束成本。经理取信于股东，需要一定限度的自我约束，如会计、考核和纪律等。（3）剩余利益的损失。根据该理论，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设有效的治理机构来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。着眼于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本，即以最小投入得到最大产出。 　　 　　二、现行的公司治理模式 　　 　　我国是典型的大陆法系国家，采用二元体制，即在股东大会下设立董事会和监事会，董事会行使决策权，监事会行使监督权，从而与英美法系国家与地区通过单设董事会，把决策权与监督权集于一体的一元体制，形成两种不同的公司治理与监控模式。 　　20世纪60年代之前，西方国家公司治理过程中存在着严重的内部人控制现象，即不少公司内部管理高层人员同时兼任董事会成员，并对公司董事提名具有很大影响力。如此，实际形成了高管人员控制董事会，进而控制公司的现象，这种情况使得一元体制下的决策职能与监督职能相互矛盾、互相冲突。为此，在不改变一元体制模式下，通过设立独立董事的制度以达到改善公司治理，提高监控功能，降低代理成本，实现公司价值与股东利益最大化的目的。 　　我国的公司治理也同样存在20世纪60年代西方国家公司治理中存在的内部人控制问题。虽然设置了监事会这一机构来专司监督，但由于监事会主席是从企业内部选聘，其成员大部分也来自公司内部，并不能保持应有的独立性，因而也就无法发挥其应有的监督和制衡功能。借鉴一元体制的经验，证监会于2001年8月专门发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求上市公司的董事会中在2002年6月30日