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宋城演艺发展股份有限公司关于子公司北京六间房科技有限公.PDF
宋城演艺发展股份有限公司
证券代码:300144 证券简称:宋城演艺 公告编号:2018-024
宋城演艺发展股份有限公司
关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风
科技有限公司进行重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易事项不构成关联交易。
2 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次交易尚需提交股东大会审议,股东大会时间将另行通知。本次交易
存在不确定性风险,敬请广大投资者注意投资风险。
宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“宋城演艺”、“公司”)于 2018
年6月27 日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于子公司北京六
间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案,现就
相关事项公告如下:
一、本次交易方案概述
1、本次方案概述
北京密境和风科技有限公司(以下简称“密境和风”)的全体股东拟以密境
和风的100%股权认购宋城演艺发展股份有限公司全资子公司北京六间房科技有
限公司(以下简称“六间房”)新增的注册资本(以下简称“本次重组”)。密
境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。本次
重组中,参考评估报告的评估结果并经各方协商,六间房的整体估值为34 亿元,
1
宋城演艺发展股份有限公司
密境和风的整体估值为51 亿元,与密境和风进行重组后的六间房(以下简称“重
组后集团公司”)将不再作为宋城演艺的并表子公司。
此外,为优化股权结构,宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权( “存
量股”) 、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权 (按重组前六间房的投
前估值不低于34 亿元、重组后集团公司投前估值不低于85 亿元),完成转让后
宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%(以上增资事项及转让存量股
事项合称“本次交易”)。
2015 年7 月20 日,宋城演艺取得中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份
有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据宋城演艺与
前次重大资产重组收购标的公司六间房的《业绩承诺与补偿协议》,前次重组的
交易对方出具了业绩承诺,承诺六间房2015-2018 年度扣除非经常性损益的净利
润分别不低于1.51 亿元、2.11 亿元、2.75 亿元和3.57 亿元,六间房2015 、2016 、
2017 年实际分别实现扣除非经常性损益的净利润约 1.62 亿元、2.30 亿元、2.85
亿元,六间房2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过交易对
方对其该年度的业绩承诺水平。六间房的业绩承诺期最后一年为2018 年。为了
保障中小股东的利益,在本次交易后,前次重组的交易对方对六间房的业绩承诺
将继续按照前次重组的《业绩补偿协议》执行,本次重组后密境和风对六间房的
业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
本次交易完成后,宋城演艺将由持有六间房100%股权变为在重组后集团公
司的持股比例低于30%,重组后集团公司不再纳入宋城演艺的财务报表并表范围。
单位:万元
(注 ) (注 ) (注 )
项目 六间房 1 宋城演艺 交易金额 2 分子的计算依据 3 指标占比
资产总额 100,768.34 875,468.0
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