高级财务管理第4节.ppt

第4章 公司并购 1 并购概述 2 并购的价值评估 3 并购价格支付方式及其筹资策略 4 并购的财务分析 5 接管防御 第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 二、并购的动因 三、并购的程序 四、并购历史演进 第一节 并购概述 一、并购的概念与类型 （一）并购的概念 并购是兼并与收购的统称，它是公司资本运作的重要手段。 第一节 并购概述 兼并 是指并购方以现金、证券或其他形式购买取得目标公司的产权，使目标公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对目标公司控制权的经济行为。 收购 指公司用现金、债券或股票购买目标公司的部分或全部资产或股权，以获得目标公司资产或控制权的投资行为 兼并与收购区别 区别： （1）在兼并中，被合并公司作为法人实体不复存在 在收购中，被收购公司可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 （2）兼并后，兼并公司成为被兼并公司新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换； 在收购中，收购公司是被收购公司的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购公司的风险。 （3）兼并多发生在被兼并公司财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产； 收购一般发生在公司正常生产经营状态，产权流动比较平和。 兼并与收购区别 相似之处： （1）基本动因相似 （2）都是以公司产权为交易对象 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向收购 是竞争企业之间的互相收购和兼并，收购往往导致资源向少数企业集中 例如 国美并购永乐 海尔并购红星电器 波音公司对于麦道公司的兼并 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购。 纵向收购（上下游企业之间的并购） 纵向收购往往涉及到原材料供应和专有技术的控制等目的，也有不少收购是生产企业向销售领域延伸的收购，其目的在于控制市场和销售渠道。 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购 混合并购 指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业 进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。 成功实现了混合并购扩张的主体往往是拥有优势品牌或其他核心竞争力的大型和巨型企业。 （二）并购的类型 混合并购(海尔） 可口可乐 1960年，可口可乐公司购进了密纽特·梅德冷冻果汁公司； 1961年，购进了邓肯食品公司（主要经营咖啡业）； 1977年，又购进了泰勒啤酒公司，并且成功地对泰勒啤酒公司进行了运营，使之一跃而成为美国第五大酒业公司。 在20世纪70年代和80年代，可口可乐公司还通过并购将其业务扩展到了其他许多“无关联”的工业、文化娱乐、体育和社会公益等领域。 （二）并购的类型 按并购交易是否通过证券交易所，可分为要约收购与协议收购 协议收购（善意收购） 协议收购是在证券交易所之外，收购方和被收购企业之间通过谈判订立协议，收购股票，达到控制被收购企业目的的收购方式。 因为协议收购需要双方的股东展开谈判，并且在协商一致的情况下，通过协议完成收购，所以，买卖双方股东有充分的时间协调立场，平衡利益关系，所以，这种收购又被称为善意收购。 要约收购（恶意收购） 要约收购是通过证券交易所，以全体股东的股份为目标，通过不断的购入上市公司股票，达到一定比例后，向上市公司股东发出要约收购通知书，从而达到控制被收购企业的目的。 要约收购往往在收购的开始阶段采取隐蔽的手段 当达到一定的股份比例之后，法律强制收购者公开收购意图，并且强制收购者履行必要的公开信息和强制收购的目的。 要约收购 收购往往是在被收购企业的股东和管理层不知情的情况下开始的，通常也会遇到被收购企业的股东和管理层的抵抗，所以，这种收购也被称为恶意收购。 至今为止，在我国，要约收购还是比较少见的收购方式，2006年2月中国石化对下属子公司的收购是典型的要约收购。 （二）并购的类型 按并购是否利用目标公司资产来支付，可分为杠杆收购与非杠杆收购 杠杆收购（Leverage buy-out LBO） 杠杆收购是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即是筹集少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。 收购特点是运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未