律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程跟认购对象合规性的.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所 关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021 传真：021 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 江西黑猫炭黑股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限 公司（以下简称 “发行人”或 “黑猫股份”）委托，并根据发行人与本所签订的 《聘请律师合同》，就国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）担任保荐 人和主承销商的黑猫股份向特定投资者非公开发行股票所涉询价和配售过程进 行现场见证，并出具本法律意见书。 本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本法律意见书仅供发行人本 次非公开发行股票询价和配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 2 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报。 鉴此，本所律师依照《证券法》第二十条的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股票非 公开发行和认购事宜，发表法律意见如下： 一、关于本次非公开发行股票的批准和授权 经本所律师核查，发行人本次申请非公开发行不超过7,000 万股人民币普通 股A 股已分别经2010 年7 月8 日召开的发行人第三届董事会第二十五次会议和 2010 年8 月4 日召开的发行人2010 年第四次临时股东大会审议通过，并已获得 中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1847 号《关于核准江西黑猫炭黑股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准。 根据发行人2010 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董 事会已获得股东大会授权，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东 大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；并根据股东大会审议通 过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本 次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相 关事宜。 据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的 授权和批准，本次非公开发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销 管理办法》的规定，合法有效。 二、关于本次非公开发行股票的主体资格 经本所律师核查，黑猫股份作为本次非公开发行股票的发行人，其发行资格 3 合法有效。国盛证券有限责任公司作为本次黑猫股份非公开发行股票的保荐人和 主承销商，其承销资格合法有效。 三、关于本次非公开发