第一太平0142-公告-HKEXnews.doc

PAGE 1 PAGE 1 第一太平有限公司 – 公佈 香港，二零零一年五月十日 香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 第一太平有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） 建議由P.T. INDOFOOD SUKSES MAKMUR TBK.收購 GOLDEN AGRI-RESOURCES LTD.之控股權益 第一太平董事會宣布，第一太平擁有48%股權之印尼聯營公司Indofood之全資擁有附屬公司今日已與AFP訂立期權協議，內容乃關於建議向AFP收購GAR（一家股份於新交所上市之公司）30%權益。 GAR乃全球最大之縱向統一管理棕櫚油種植公司之一及具領導地位之棕櫚原油生產商。其主要業務包括種植及收割油棕櫚樹、加工、銷售及分銷棕櫚原油及棕櫚子，以及將棕櫚原油及棕櫚子提煉成食油和人造黃油。買方（定義見下文）乃一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司，由Indofood全資擁有。 根據期權協議，AFP（現擁有GAR已發行股本約55%）授予買方一項認購期權以要求AFP向買方出售，而買方則授予AFP一項認沽期權以要求買方購買期權股份。出售及購買期權股份之代價總額約為9.76千萬美元（約7.613億港元），相等於每股期權股份0.15美元（1.17港元），並將由Indofood現有之現金資源支付。 倘GAR期權獲行使及完成，則買方須根據期權協議就全部餘下之GAR股份（已由買方或其一致行動人士所擁有、控制、或同意將予收購者除外）提出收購建議，而價格須相等於以新加坡元計算之期權價格。於收購建議完成時，買方將擁有不少於50.0%但不多於55.1%之GAR已發行股本。此舉將會導致該項交易之總價值最少達1.63億美元（約13億港元、2.934億坡元）但不超過約1.79億美元（約14億港元、3.204億坡元）。 行使GAR期權須待若干條件獲達成或豁免（視乎情況而定）後方可作實。倘若該等條件未能於二零零一年八月十日（或AFP及買方議定之較後日期）獲達成或豁免，則該協議將告終止。 第一太平董事會乃根據第一太平與香港聯合交易所有限公司訂立之上市協議第2段之規定作出本公布。 1. 緒言 第一太平有限公司（「第一太平」）董事會宣布，P.T. Indofood Sukses Makmur Tbk. (「Indofood」) 之全資擁有附屬公司Witty East Holdings Limited（「買方」）今日已與Asia Food Properties Ltd. （亞洲食品與房地產有限公司，下稱「AFP」）訂立一項有條件認沽及認購期權協議（「期權協議」），內容乃關於買方建議向AFP收購Golden Agri-Resources Ltd. （金光農業資源有限公司，下稱「GAR」，其股份於新加坡證券交易有限公司（「新交所」）上市）30%權益。根據期權協議，AFP授予買方一項認購期權以要求AFP向買方出售，及買方授予AFP一項認沽期權以要求買方購買（統稱「GAR期權」）GAR股本中每股面值0.10美元之普通股650,602,784股，佔本公布日期GAR已發行股本30%（「期權股份」）。買方乃一家於英屬維爾京群島註冊成立之公司。 倘GAR期權獲行使及完成，則買方須根據期權協議就全部餘下之GAR股份（已由買方或其一致行動人士所擁有、控制、或同意將予收購者除外）提出收購建議，而價格須相等於以新加坡元計算之期權價格。於收購建議完成時，買方將擁有不少於50.0%但不多於55.1%之GAR已發行股本。此舉將會導致該項交易之總價值最少達1.63億美元（約13億港元、2.934億坡元）但不超過約1.79億美元（約14億港元、3.204億坡元）。 2. GAR期權之主要條款 (i) 代價 出售及購買期權股份之代價已議定為合共約9.76千萬美元，相等於每股期權股份0.15美元（約1.17港元）（「期權價格」）。出售及購買期權股份作價將由Indofood現有之現金資源支付。期權價格乃按自願賣方及自願買方之基準釐定。 期權價格較每股GAR股份之有形資產淨值0.3308美元及GAR之每股價值0.2105美元（見二零零一年三月三十日及二零零一年四月三日之GAR公布所載）分別有約55%及29%之折讓。此外，期權價格較二零零一年四月二十三日（即GAR股份暫停買賣前在新交所之最後買賣日期）GAR股份在新交所之最後成交價每股0.13坡元（0.0722美元），以及GAR股份於二零零一年四月二十三日前12個月在新交所之每日平均最後成交價約0.255坡元（0.1417美元）分別有約108%及6%之溢價。 (ii) 行使GAR期權之條件及最後行使日期 行使GAR期權須待若干