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对外资斩首式收购思考 　　摘 要：2006年频频爆发外资对我国企业斩首式并购案件，原因可以归结为证券市场和法律政策。该文从利弊两个方面来分析这一系列并购案件对我国经济造成的影响，并提出了推动内资并购和完善法律制度这两条建议。 　　关键词：斩首式收购；垄断 　　 　　1.引言 　　 　　外资进入中国大约20年左右，从1980年前后最早引入外商投资一直到20世纪90年代初外资开始试探性进入中国。这段时间实际做的外资规模比较小，一般是“三来一补”比较多一点，而随着中国经济奇迹般的增长，中国的企业对外资的吸引力日益强劲。法律、市场和政策等各方面条件的不断成熟，促使在中国WTO过渡期的最后一年外资并购呈现出前所未有的繁荣态势，并购数量与并购金额急剧上升。外资瞄准行业“排头兵”的收购方式更被人们形象地称为“斩首行动”――选择弱势行业里的龙头企业，通过并购获得其控制权，控制该行业某一个地区甚至全国的生产。凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛轴、MS(摩根士丹利附属公司)联合IFC(国际金融公司)入股G海螺、克虏伯并购山东天润曲轴、法国SEB集团并购苏泊尔等等案件层出不穷，而伴随着此类外资并购案的频发，“国家安全保护论”、“反垄断论”、“保护民族品牌论”的呼声和争议也达到了空前的激烈。 　　 　　2.外资“斩首”并购我国企业的情况 　　 　　为何会在2006年频频爆发外资对我国企业斩首式并购案件呢？甚至一些跨国公司在华并购时提出“三个必须”的原则：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。笔者认为主要是因为存在以下原因： 　　2.1证券市场 　　包含中国各行业龙头企业的中国证券市场，在经历了4年漫漫熊市后，上市公司的价值普遍处于低估状态。而自2005年上半年开始股权分置改革以后，完成股改的G股公司股价又进行了大幅度的除权调整，进一步加大了上市公司市值的低估程度。此时外资进入实施并购，往往能以相当低廉的价格完成操作。与其新建一个分公司还不如直接购买我国的企业，还可以利用中国企业原有的销售网络、原材料和能源供给渠道以及品牌。随着股权分置改革的完成会使外资通过资本运作获取利益的渠道更为完善，今后外资可以通过二级市场进行资本运作和控制权的争夺，将会使我国的企业面对更大的挑战。 　　2.2我国对外资开放的规模 　　80年代我国对外资开放规模没有现在那么大。而现在世界500强很多都已进入我国，外资进入的时候，假如它本身就是在某个领域里市场知名度较高的话，到国内来找合作伙伴的时候肯定找最好的，企图通过并购我国行业龙头企业获得垄断优势。由于国际优秀企业的进入，而使得我国一些行业领头羊被他们相中，成为被并对象。 　　2.3法律和政策 　　2006年9月8日正式实施的《外国战略投资者对上市公司战略投资管理办法》，理论上外资可以充分利用二级市场交易即可完成对并购目标的收购，大量规避了并购过程中可能出现的政府审批等风险。并且我国现有的政府干部考评体系中将招商引资作为重要的政绩指标，各级政府领导干部对引进外资的热情高涨，对合资工作给予强有力的行政支持，大大降低了外资并购的操作难度。 　　那么目前外资并购的对象主要集中在哪些领域呢？ 　　一是能源生产、基础材料工业领域的并购。从2003年开始，金属冶炼、钢铁、水泥、化工原料等材料工业成为主要的高增长领域，海外资金对国内相关领域的投资活动进入活跃期。本文列举了水泥和钢铁行业的斩首行动。水泥行业：G华断定向增发1.6亿A股被瑞士Holchin B.V.收购，四川双马转让89.72%股权给法国拉法基集团，德国海德堡水泥控股香港有限公司以2290万元的作价将其所持有的冀东水泥扶风有限公司45.77%的股份和冀东水泥泾阳有限责任公司40%的股份出售收购了G典东，G海螺转让1.8亿股；MS(摩根士丹利附属公司)和IFC(国际金融公司)分别持有10.61%和3.73%的股权。钢铁行业：G华菱转让6.5625亿股股权，占总股本的37.17%被米塔尔钢铁公司收购，莱钢股份转让3.5424亿股股权给阿赛洛集团，占总股本的38.41。 　　二是机械制造领域的并购。近年来，轴承企业、工程机械制造企业的收购：西北轴承的铁路轴承、烟台轴承厂、无锡轴承厂、大连电机厂、佳木斯联合收割机厂以及目前沸沸扬扬的徐工收购案，就都发生在机械制造领域。 　　三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的食品、消费品生产领域。可口可乐、宝洁、欧莱雅等日滑产品企业已经占领了我国相当大的市场分额，我国大型超市80%以上已被跨国公司纳入囊中。 　　四是新技术服务和正在逐步兑现加入世贸组织承诺走向开放的商业、金融服务业领域。 　　外资在这此行业进行的“斩首收购”，目的绝不仅仅是追求财务上的收益，更多是追求产业整合、控制优势资源、掌握