四川路桥建设股份有限公司有关和控股股东铁投集团共同出资.PDFVIP

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-036 四川路桥建设股份有限公司 关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能 源投资开发有限公司 （暂定名）的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  投资金额： 2.5 亿元  风险提示: 1、政策风险 电力行业体制正处于改革过程中，今后国家可能会分类指导建立竞争性的能 源市场，电价未来面临调整的不确定性；新能源行业目前还处于国家培育、扶持 的政策环境中，面临政策调整的不确定性。 2、市场风险 市场风险包括电力资源的获取、资产价格的市场竞争等。效益好的水电资产 日趋稀缺，电站投资建设成本进一步爬升，新能源产业方兴未艾，需要对能源市 场走向做出准确预判。 3、管理风险 铁投能源成立后投资项目将进一步增多，资产、业务、人员快速扩张，将增 大公司的资金需求，有可能进一步提高公司的资产负债率，将对公司发展计划、 内部控制、投资融资等管控能力提出更高的要求。 一、关联交易概述 为做大做强能源板块，提升资产效益，实现“十二五”发展战略目标，本公 司拟与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”） 1 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-036 共同出资设立“四川铁投能源投资开发有限公司”（暂定名，以下简称“铁投能 源”）。铁投集团、本公司共同以现金出资人民币5 亿元。其中，铁投集团以现金 出资2.5 亿元，持股50%；本公司以现金出资2.5 亿元，持股50%。 2014 年8 月28 日，公司以现场方式召开第五届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于与控股股东铁投集团共同出资设立四川铁投能源投资开发有限公司 （暂定名）的关联交易公告》。会议应到董事十一名，实到十一名。董事总经理 甘洪因为出差未能亲自出席会议，委托董事熊国斌代为行使表决权。关联董事孙 云、杨川回避了表决。同意票数9 票，反对0 票，弃权0 票。公司四位独立董事 在会前出具了独立意见表示同意。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成 了上市公司的关联交易。该议案在董事会审议权限范围内。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方及相关方情况介绍 1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于2008 年12 月26 日成立，注 册资本90 亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道 的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的 施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销 售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）。截至2013年12月31 日，铁投集团总资产1,384.77亿元，净资产415.83 亿元，营业收入369.40 亿元，净利润-6.59 亿元。 三、关联交易的基本情况 2 证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-036 （一）交易类型及标的 该关联交易类型为对外投资。 铁投能源注册资本5 亿元，铁投集团、本公司共同以现金出资人民币5 亿元。 其中，铁投集团以现金出资2.5 亿元，持股50%；本公司以现金出资2.5 亿元， 持股50%。 铁投能源设立董事会，董事会由5 名董事组成，其中：铁投集团、本公司共 同选派4 名，职工董事1 名，由铁投能源职工民主选举产生。董事会设董事长1 名，副董事长1 名，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会的 权利、义务由铁投能源章程规定。铁投能源设监事会，监事会由 3 名监事组成， 其