金轮科创股份有限公司有关发起设立产业并购基金暨关联交易.PDFVIP

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-029 金轮科创股份有限公司 关于发起设立产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 为进一步推动金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”或“本 公司”）产业转型升级及资产优化的进程，本公司拟使用自有资金2500 万元人民 币与南通海富投资管理有限公司（以下简称为“海富投资”）共同发起和募集设 立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。基金总规模预计2 亿元人民币。 产业并购基金由海富投资作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有 限合伙人。 本次对外投资的资金来源于公司自有资金。 公司第三届董事会2015年第四次会议和第三届监事会2015年第三次会议分 别审议通过了《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，关 联董事陆挺、白勇斌、周建平在董事会上回避表决。该事项已经独立董事事前认 可并发表独立意见。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需 提交股东大会审议。 南通海富投资管理有限公司是公司控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股 股东南通金轮企业投资有限公司的控股子公司，南通金轮企业投资有限公司持有 海富投资60%股权，同时本公司董事周建平先生任海富投资法定代表人。本次共 同投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组事项。 产业并购基金投资项目存续期为最长不超过5 年。产业并购基金所投资项目 通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入金轮股份实现退出；二 是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。 海富投资作为产业并购基金的执行事务合伙人每年向并购基金（有限合伙企 业）收取基金实缴出资计算最高不超过2% 的管理费（具体比例在单个项目投资 协议中另行协商），并在项目投资净收益扣除全体合伙人出资额基本收益（按同 期人民银行贷款基准利率计算）后收取20% 的超额业绩提成。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：南通海富投资管理有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住所：南通市海门经济技术开发区广州路999 号 4、法定代表人：周建平 5、注册资本：500 万元人民币 6、营业执照注册号：320684000467236 7、设立时间：2015 年03 月11 日 8、经营范围：投资与资产管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营开展经营活动） 9、南通海富投资管理有限公司目前尚未开展经营业务。 10、股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 南通金轮企业投资有限公司 300 60 黄月辉 200 40 金轮股份控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股股东南通金轮企业投资有 限公司持有海富投资60%股权，同时本公司董事周建平先生任海富投资法定代表 人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南通海富投资管理有限公司 是公司的关联法人。因此本次共同投资事项构成关联交易。 三、本次投资暨关联交易的基本情况 由公司和海富投资共同发起和募集设立产业并购基金。 1、基金的基本情况 基金的组织形式为有限合伙企业，总规模预计2 亿元人民币。公司作为基金 的有限合伙人，出资总额2500 万元；海富投资出资总额500 万元，为普通合伙 人。剩余部分的出资由海富投资负责对外募集，根据项目实施的进展分期募集到 位，并聘请海富投资为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是 法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。 2、投资方向 本公司与海富投资发起设立并购基金，投资具有较大的投资价值和升值空间 的工业品细分领域的优势企业，共同拓展产业链上下游资源，用资本杠杆进行产 业运营和布局