苏州工业园区和顺电气股份有限公司有关公司设立以来股本演.PDFVIP

苏州工业园区和顺电气股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由有 限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，就公司 1998 年 12 月 22 日成立以来的 股本演变情况，本公司特作如下说明： 一、有限责任公司部分 （一）苏州工业园区和顺电气有限公司成立 本公司前身苏州工业园区和顺电气有限公司 （以下简称“和顺有限”）成立于 1998 年 12 月 22 日，由自然人倪秉法和倪家林（倪家林为本公司控股股东和实际控制人姚 建华的岳父，倪秉法为倪家林哥哥的儿子）出资设立，注册资本 50 万元，其中：实 物资产出资 40 万元，货币资金出资 10 万元。1998 年 12 月 15 日，经嘉泰联合会计师 事务所出具的嘉会验字[1998]646 号《验资报告》确认，截至 1998 年 12 月 15 日，和 顺有限已收到股东投入资本 50 万元人民币，其中倪秉法出资 35 万元（包括实物资产 30 万元和货币资金 5 万元），倪家林出资 15 万元（包括实物资产 10 万元和货币资金 5 万元）。和顺有限设立时的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 倪秉法 35 70 现金、实物 倪家林 15 30 现金、实物 合 计 50 100 - 上述用于出资的实物资产为 6 件塑料电表箱模具，由倪秉法向苏州电气技术研究 所订购，该部分资产在出资时，根据 1998 年 12 月 5 日的购买发票所载明的金额40.5 万元作价出资 40 万元。上述塑料电表箱模具为公司当时生产电能计量装置的主要设 备，作为非标定制产品在当时的市场中没有可供参考的第三方价格，但苏州市电气技 术研究所作为国内最早的电气专业制造商之一和市场权威机构，与倪秉法、倪家林及 其关联方不存在任何关联关系，所以其销售价格能够反映上述实物资产当时的公允价 值。 4-5-1 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见 和顺有限设立之初，从事相关电能计量装置的生产。相比传统的金属电表箱，和 顺有限当时生产的电能计量装置具有一次成型、成本较低、防水防锈功能突出等优势。 随着城乡电网改造“一户一表、抄表到户”的推进，电力用户端的偷窃电问题日益突 出，和顺有限在原有产品的基础上开始进行第一代防窃电计量装置的研发和生产，并 逐步奠定了公司在国内防窃电计量装置领域中领先的市场地位，塑料电表箱模具也逐 渐不再使用。 根据苏州工业园区工商行政管理局于 2009 年 12 月 20 日出具的证明，和顺有限 以实物资产出资符合工商登记相关要求。保荐机构和发行人律师认为，上述出资的实 物资产真实，形成过程清晰；尽管实物资产出资未出具评估报告，但根据购买发票所 确认的出资金额反映了上述实物资产当时的公允价值，且实物资产出资得到了工商部 门的确认，因此不存在纠纷和潜在的法律风险；作为和顺有限设立时的主要设备，在 公司业务发展的初期发挥了关键性的作用，为公司的后续发展奠定了基础。 （二）2001 年 11 月股权转让 根据公司发展需要，因倪秉法和倪家林的年龄原因，2001 年 11 月 5 日，倪秉法、 倪家林、姚建华、杜军经协商签订了《关于转让苏州工业园区和顺电气有限公司出资 的协议》，倪秉法将其出资额 35 万元中的 34 万元转让给姚建华，转让价款为 34 万元； 1 万元转让给杜军，转让价款为 1 万元；倪家林将其出资额的 15 万元全额转让给杜军， 转让价款为 15 万元。本次转让完成后，姚建华、杜军对公司的出资比例