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敌意收购价值及对我国上市公司影响 　　公司收购可以分善意收购和敌意收购。敌意收购在我国证券市场上， 近年来呈不断活跃之势，需引起我们的足够重视。中国的监管层面对收购方有所限制，而法律层面对被收购方的防御手段有限制。人们对敌意收购褒贬不一，但敌意收购未来必将对我国上市公司造成更多影响。 　　一、敌意收购方式在我国的应用 　　我国首例敌意收购案――深圳宝安恶意收购延中实业，延中实业采取了很多积极的反收购措施，王蓉（2015）指出虽然最终深圳宝安还是获得了延中实业的控制权，但由于整合难度太大，并购后的企业业绩不升反降。事实证明，敌意收购确实存在诸多负面影响，相较于善意收购，面临的困难与阻碍都增加了不少。早在1998年大港口油田敌意收购爱使股份也是一个经典案例。2004年哈啤在香港市场上的反收购战，盛大网络在美国市场上对新浪网的敌意收购。A股市场近年来敌意收购案例越来越多，2014年沃尔核材举牌长园集团，（行业老大被老二狙击）2015年江苏三友举牌爱康国宾。随着国内经济市场化程度的增加，A股市场似乎有着敌意收购时代来临的征兆。 　　沃尔核材通过个人借款、配股、信托计划等方式进行融资，先后对长园集团进行了三次举牌，至2014年 10月24日沃尔核材方面周和平及其一致行动人共持有长园集团1.44亿股，占其总股份的16.716%，成为长园集团第一大股东。长园集团被敌意收购的过程，其高管迅速做出回应。通过入股投资企业吸收公司股份极大的发挥了投资杠杆效应；最大限度的利用公司制度并购其他企业，通过此法提升股价；申请非公开发行股份 稀释收购者持股比例。封海坚 （2015）指出无论营收规模、净利润还是市值，长园集团都远大于沃尔核材，行业老大长园集团股权分散遭到行业老二沃尔核材的公开阻击，这就是资本市场的神奇之处。 　　而近期的万宝之争从让国内一片哗然到现在也开始落下帷幕。2015年1月，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称宝能）开始在二级市场举牌收购深圳交易所上市公司万科企业股份有限公司（以下简称万科）股票，至2015年12月18日万科股票停牌，宝能及其一致行动人合计持有万科24.8亿股股份占万科总股份的22.45%，超过原第一大股东华润集团持有的15.23%的股份，当然面对敌意收购的万科，也不是束手无策、完全没有进行事前防御。在野蛮人来袭之前，万科就实行收购一线城市市中心物业，部门整体外包，减少手头现金，分拆物业等板块，分散上市公司利润，获取其他上市平台，转型轻资产，人才价值代替资本价值等方式，以此来对抗抵御野蛮人的侵入，但还是防不胜防。放眼全球，抵御“恶意收购”，失败者众。但我们看到，从一开始的彪悍举牌者，到后来的发声成为万科战略股东，再到缺席万科董事会，宝能在万科股权之争中的能动性逐步减弱。这场轰轰烈烈的股权之争，最大的悬念依然是宝能的去留。明明是万科第二大股东，却没有获得董事席位，从这一点来看，在监管之下姚振华着实输了。但说到投资回报，姚振华却有不小的收获。不得不说的是，从买入万科开始，到一度成为万科大股东，宝能是在遵循市场化规则之下进行的。增持之后，万科股价从最初的十几元，一路上涨至如今的24.9元每股。不管是华润，还是其他股东，都坐享“渔翁之利”。 　　二、敌意收购存在的必要性 　　与友好收购或协议收购相比较，敌意收购具有不同之处在于获得公司的控制权的终极目的可能不仅仅是通过企业间的联合以提升整体竞争力，争取规模经济效益，也可能转手倒卖，赢取高额利润，收购手段采用跳过目标公司经营者，直接公开要约收购目标公司的分散股权。敌意收购多发生在公开市场，目标公司也应是上市公司。就收购结果而言，基于其敌意性，必然导致目标公司控制者的变更，或许导致原来经营者的变更。于是目标公司经营者通常会努力进行反收购以保全控制利益。 　　由此可见，敌意收购是一个更加复杂的法律问题，从其行为目的、手段到其实际结果、社会影响等，都值得法律加以选择规制。无疑，敌意收购具有必要性，当今发达的证券市场由于融资的便利、股权的分散、公司控制所有分享、强制信息披露制度的存在也使敌意收购具备了可能性，但是并非所有的敌意收购行为都应得到支持。相反，有些应予禁止，如可能导致非法垄断的收购，收购者操纵股市、非法融资、恶意掠夺等；有些虽不为法所禁，但可能损及目标公司经营者或股东利益，而基于市场经济条件下的意思自治，国家又不应干预之， 这时应允许目标公司采取反收购措施。一方面，这是法律公平正义价值的体现；另一方面，目标公司反收 购行为乃出于切身利益考虑，应尊重其自由意志。 　　成为敌意收购目标的公司，大多股价是被市场低估的，这时股东的利益并不能得到很好的保障。敌意收购 者在二级市场购入低估的股票，对收购者而言是有利可图的买卖，对目标公司股东而言，收购方的购买达到5% 举牌线