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现代公司治理机制下内部控制研究 　　摘要：文章以国内外学者关于公司治理与内部控制的相关研究为基础，剖析内部控制与现代公司治理的相互关系及理论依据，简述了我国现代公司治理的内部控制存在股权过于集中、监事会没有真正行使监督权及内部审计工作质量难以得保证等方面的现状，提出了几点建议。 　　关键词：公司治理；内部控制；现状；建议 　　 　　20世纪80年代，内部控制问题逐渐受到学术界、实务工作者、会计及相关主管部门的广泛关注。到20世纪90年代，部分企业开始推进内部控制规范化建设，初步建立由基本控制规范统驾、涵盖企业主要业务的具体控制规范标准体系。2006年7月，财政部成立了企业内部控制标准委员会，为建立企业内部控制标准体系提供政策指导和咨询服务，这为从内部控制入手解决双重委托代理问题提供了大好契机。2008年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布《企业内部控制基本规范》，并于2009年7月在两市上市公司中正式施行，并鼓励其他非上市大中型企业参照执行。随着经济国际化的不断深入，公司治理已经成为了全球性的热门研究课题。虽然我国逐步构建起涵盖主要行业的内部控制标准体系，在一定程度上有效化解了企业的风险，促进企业的健康发展，但公司治理环境下的内部控制制度还存在一定问题亟待解决。 　　一、 公司治理与内部控制问题研究综述 　　1. 关于公司治理与内部控制的关系。准确把握公司治理结构和内部控制二者之间的关系，对于分析公司治理机制下的企业内部控制存在的问题以及解决方法，探讨如何从公司治理结构的基础下建立、健全我国企业的内部控制制度具有十分重要的理论价值和实践价值。李连华（2005）指出，内部控制与公司治理这两个管理系统在主体、目标和内容上有着很多重合点，他认为内部控制与公司治理不是内部与外部、主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含关系。持类似观点的学者还有胡海波（2007）认为公司治理是内部控制的一个层面，应作为一个相互融合的整体来分析。吕秀芝（2010）指出公司治理与内部控制是一种嵌合关系，具有结构上的对应一致性、制度运行上的相互依赖性和促进性。还有部分学者是把两者分别作为独立的概念框架进行讨论，程新生（2004）指出公司治理是内部控制的环境要素之一，是内部控制的前提，杨雄胜（2005）指出内部控制是公司治理的基础，是实现公司治理的基础设施建设，高锐（2009）认为公司治理是内部控制的起点，内部控制是实现公司治理目标的保证。 　　2. 关于内部控制存在问题的原因剖析及对策建议。程新生（2004）从委托代理理论、组织学理论出发，提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制。许新霞、王学军（2007）指出许多国家公司股权结构的普遍特征已是高度集中或相对集中，因此在内部控制目标确定方面，应维护小股东的利益，促进股东间的利益公平，加强对高端的决策层的控制，建立强制性内部控制信息披露制度。杨海周（2009）对内部控制的局限性与优化公司治理结构的重要性进行探讨，认为内控的局限性主要表现在：不相容职务不分离，董事会对管理层控制弱化。提出应健全内部控制组织结构，加强董事会的核心地位。于雄（2011）在对内部控制和公司治理的基础理论进行剖析的基础上，指出应健全内部控制制度，完善公司治理机制；加强对风险评估机制；发挥内审部门的监督作用。 　　3. 国外现状。由于我国的内控建设远远落后于西方很多国家，所以要说到我国的内部控制建设，还是要提到西方内部控制的发展史。2002年连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件，对国际投资市场造成了重大损害之后，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又被称作《萨班斯―奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案）。该法案404条款规定，上市企业（含外国注册在美国上市的公司）必须保证公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任体系，同时提供管理层最近几年对内部控制体系及控制程序有效性的证明及内控机制评价报告。随后，纽约证券交易所对上市公司董事会的构成做出规定，要求所有上市公司必须建立内部控制机构。 　　英国公司治理和内部控制公司发展史上三个具有里程碑意义的文献――卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，卡德伯利报告从财务角度研究公司治理，同时将内部控制置于公司治理的框架之下。卡德伯利报告在许多方面开创了英国公司治理历史的先河，它明确要求建立审计委员会、实行独立董事制度，同时将内部控制作为公司治理的组成部分。哈姆佩尔报告将内部控制的目的定位于保护资产的安全、保持正确的财务会计记录、保证公司内部使用和向外部提供的财务信息的可靠性，同时鼓励董事对内部控制的各个方面进行复核，包括确