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董事会治理结构对企业内部控制影响探究 　　摘要：研究表明，董事会的治理结构对企业内部控制有着直接或间接的影响。本文基于此展开董事会治理结构对企业内部控制的影响研究，讨论董事会的规模、董事会会议次数、审计委员会及其人员的结构、董事长与总经理职位的设置、独立董事的比例这五方面是否对内部控制产生影响、影响效果又有多显著，进而得出相关结论与建议。 　　关键词：董事会结构；内部控制；董事会规模；会议次数；独立董事 　　1选题背景与研究意义 　　11 选题背景 　　内部控制是企业发展过程中的一个重要环节，而今已成为现代企业管理的必要手段。良好的内部控制能为企业节约成本，促进企业健康、有序发展。然而当企业内部控制失效时，将会给企业带来巨大损失，甚至是毁灭性的打击。 　　从安然事件到奥林巴斯事件均是由于企业内部控制失效导致的企业问题的发生；而今现代企业高速发展，企业数量也大幅度增加，如何有效实现企业内部控制，减少成本，防范风险已成为众多企业高度关注的问题。公司治理、规章制度、企业文化等均是影响和决定企业内部控制的力量，而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。良好的董事会结构有利于企业内部控制的建立和完善，从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。本文基于以上背景开展讨论董事会治理对企业内部控制的影响状况。 　　12 研究意义 　　随着企业的发展和制度的不断完善，现代企业的发展也越来越走向成熟化、精细化管理，企业也开始逐渐关注自身内部的发展问题，如何建立合理有效的内部控制制度对企业来讲至关重要。随着现代企业的蓬勃兴起，各种类型的公司在各个领域、不同规模的方式下展开激烈地竞争，不但在外部环境上抢占、市场抓住机遇，并且在自身内控控制上分别角逐，保证自身内部的安全稳定以及各种成本的最优化控制。现有的企业内部控制研究大多是集中在内部控制信息披露以及与企业绩效的关系上，很少从企业内部控制的源头着手来研究问题。董事会因为其在公司的独特地位，对企业内部控制的设计与保障良好执行有着不可推卸的责任。 　　2董事会与企业内部控制的相关理论概述 　　21 企业内部控制的相关理论概述 　　（1）内部控制的概念 　　内部控制是由董事会、管理层以及全体员工共同参与的一个过程，旨在确保公司行为符合法规要求，保护企业资产安全，提高公司经营效果与效率并增强公司信息披露的可靠性。企业内部控制的目标是保证企业经营活动的有效性、经济性、资产的安全性、财务报告的可靠性；主要作用有：一是实现管理层的经营方针和目标；二是保护企业各项的完整与安全，防止企业资产的流失；三是确保业务信息和财务会计资料的真实性和可靠性；四是保证企业内财务活动的合法性。 　　健全完善的企业内部控制可能能够达到上述目标，但从现实情况出发，内部控制制度有其无法消除的固有局限：（1）成本效益原则的局限；（2）如果不同职务的员工判断错误、忽视控制程序，甚至相互串通、共同舞弊等情况出现的话，会造成企业内部控制失效；（3）管理层人员对权力的不合理运用，如滥用职权或对已有的内控制度不予理睬，会导致内部控制形同虚设。因此，良好的企业内部控制制度要做好预防，相互牵制，防范以上情况的发生。 　　（2）内部控制的发展趋势 　　从最初的内部牵制，发展为内部控制制度，以及后来的内部控制结构，到今天已被人们广泛接受的COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）内部控制整体框架以及2004年发布的企业风险管理整合框架，内部控制理论和实践从产生和发展已有很长一段历史。尤其是2002年在美国颁布了萨班斯法案以后，各国分别制定或者修订与内部控制相关的指南和法规，加拿大制定了新的内部控制标准《风险管理和治理》，并对上市的公司采取了与美国相似的要求；日本2003年制定了相似的内部控制理论规定；欧盟在着手考虑通过法制加强上市公司内部控制的要求；我国也于2006年成立了内部控制标准委员会，在完善制定自己的内部控制制度；2010年4月26日，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合并发布了《企业内部控制配套指引》，标志着适应我国企业实际情况、结合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。世界各国均已高度重视内部控制制度的完善，内部控制制度也正在从混沌走向明朗、完善。 　　22 董事会的相关理论概述 　　（1）董事会的概念 　　董事会是按照有关法律、法规以及相关政策规定，依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的业务执行机关。 　　根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会成员为3至13人。股东人数较少或规模小的有限责任公司可以设立一名执行董事，不设立董事会。