浅谈公司治理结构与内部控制管理.docVIP

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浅谈公司治理结构与内部控制管理

浅谈公司治理结构与内部控制管理   摘要:公司治理结构是公司制度的核心,良好的公司治理结构与有效的内部控制监督的结合是现代企业高效运行的基础。文章结合中韩油事件分析了当前企业内部控制存在的主要问题,并借鉴COSO报告,从理论上分析了公司治理结构对于内部控制机制的影响,提出了公司治理结构的创新是构建现代企业内部控制框架的根本途径。   关键词:现代企业 公司治理结构 内部控制 COSO 中韩油事件      中航油事件等国内外一系列重大财务报告舞弊现象,不仅给投资者带来了巨大损失,严重阻碍了金融市场上企业制度健康有序的发展,同时也激起人们对内部控制监督治理问题的研究兴趣。1992年,美国COSO委员会发布《内部控制――整体框架》。该框架的发布和广泛采用标志着内部控制开始在理论上和实务上走出审计范畴,而成为企业整个管理体系的有机组成部分,同时该框架也可为企业内部控制评价提供指导,防止公司遭受非法或不当的行为侵害。在COSO框架的影响下,美国内部控制评审准则已对内部控制的定义做出修正。国内外许多学者的研究分析表明企业危机的发生不仅与公司的内部控制的监督部门有关,而且与公司的治理结构有关。对此内部控制与公司治理的有效融合、互动对接逐渐成为研究的焦点。      中航油事件      中国航油成立于1993年,由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股,总部和注册地均位于新加坡。公司成立之初经营十分困难,一度濒临破产,后在总裁陈久霖的带领下,一举扭亏为盈,从单一的进口航油采购业务逐步扩展到国际石油贸易业务,并于2001年在新加坡交易所主板上市,成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。经过一系列扩张运作后,公司已成功从一个贸易型企业发展成工贸结合的实体企业,实力大为增加。短短几年间,其净资产增长了700多倍,股价也是一路上扬,市值增长了4倍,一时成为资本市场的明星。中国航油除了对冲风险之外,公司也从事投机性质的交易活动。   自2003年以来,公司股价大幅上涨,但随着公司2004年第三季度的业绩下滑和当时―连串利空消息,股价频频下挫。新交所的中国概念股――“龙筹股”,也受此影响纷纷下跌。自2004年10月以来,国际原油价格猛涨导致公司必须为未平仓的衍生品仓位注入数额巨大的保证金。由于无法为一些投资性质的交易补仓,公司被迫在亏损的情况下结束部分仓位。据悉,从2004年10月26日起,公司累计亏损了大约3.9亿美元,而当时还正在结束其他的仓位,此项可能还会导致大约1.6亿美元的亏损。陷入财务危机后,中国航油的母公司中国航空油料集团应公司要求,为其提供了大约1亿美元的贷款,公司已将这笔钱用来补仓和偿还部分亏损。但中国航油在衍生品市场上的债权人坚持要求公司付款,董事会认为目前的资金流量难以应付债务需求,无法继续日常业务运作,因而决定向新加坡法院申请重组债务。当地高等法院已同意其请求并将择日召开债权人会议,进行重组谈判。   中国航油投机期货巨亏等事件,使近年来津津乐道于“走出去”的中国企业又一次看到了“风险”的警示。商务部研究院副院长沈丹阳谈到决策机制的问题时表示,目前中国企业的决策多呈现为“单线报批模式”:经办人员一部门负责人一分管副总一总裁。这种模式的弊病是,尽管项目经过了层层把关,直至企业最高层“集体研究”决定,但研究论证往往不够充分。国际上一些大企业的决策模式则更有科学性:报告每到一定层面,都要“横着走”,比如召开跨部门的会议进行专项研讨,甚至到企业外部去征询专家意见。   中航油的破产,完全是由于中航油的内控机制失灵,决策者一意孤行造成的结果,是由于追求利润的贪婪所致。就公司治理而言,这家上市公司更像是一家国企。中航油事件凸显中国国有企业共有的结构性和体制性问题缺陷,中国境外上市国企问题在一个从计划经济向市场经济转型的国家中非常典型。政府无法对国有企业管理者的权力进行有效限制和监督,这已成为国企行业面临的最紧迫问题。中航油本身就缺乏适当的风险管理机制,并且对已有的风险管理政策置之不理。      企业内部控制环境存在的主要问题      (一)公司治理结构尚不完善   1、最高权力机构不能充分发挥作用。股东大会本应是公司的最高权力机构,是股东行使权力、参与公司治理的场所,但在实践中存在股东大会召集人通过设置各种条件和障碍剥夺股东尤其是中小股东的知情权、质询权的现象。特别是在国有股和法人股控股的情况下,国有股东和法人股东“一票制胜”,中小股东的权益更得不到切实保护。   2、董事会缺乏独立性。董事会、监事会的监控作用严重弱化,经常只有一个虚职;总经理往往兼任董事会董事或董事长,贵、权、利的划分形同虚设,董事会往往不能独立自主地进行监控。      (二)管理层缺乏对内部控制的正确认识,使得

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