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第九章 并购 整体框架 理论介绍 第一节 企业并购概述 一、并购的概念 全称兼并与收购，又称MA（merger acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动。 兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。 兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件；收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。 兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。 兼并一般是善意的，而收购一般是恶意的。 二、企业并购分类 二、企业并购分类 二、企业并购分类 三、企业并购的发展 近100年内西方出现的五次企业并购的热潮 第二节、企业并购动因 企业并购起因 效率理论 被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率。如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平。企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价值的低估。并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中。 企业并购起因 代理成本理论 1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力。此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模。 2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降低了代理成本。 企业并购起因 避税理论 很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进行冲销。在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为高盈利企业的并购目标。高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部。 企业并购起因 市场清理理论 企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业的集中度。这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是特别具有说服力。 企业并购起因 一体化理论 为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力。只要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能性。信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加。 企业并购起因 协同效应 如果两个企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以带来效率的提高。 协同效应的另一个表现方面在于财务协同。如果两个企业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力。 第二节、企业并购动因 第二节、企业并购动因 第三节 企业并购一般程序 （一）收集信息寻找潜在的收购目标 确定并购方的类型及特点 （二）选择和筛选目标企业 ●选择目标企业 目标企业的选择也称物色并购目标，这是进行并购活动的重要一步，一般要考虑的因素： 业务因素 财务因素 规模因素 （二）选择和筛选目标企业 筛选出目标企业 （1）确定目标企业的筛选原则 （2）经营筛选的主要事项 （1）确定目标企业的筛选原则 从总体上分析，主要有以下基本原则： ●服从于整体发展战略的原则； ●追求规模经济的原则； ●报价有限的原则； ●讲求并购效果和效率的原则。 （2）经营筛选的主要事项 （三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模 1、评估企业并购的 风险 2、选择合适的交易 规模 （四）设计并购方案 确定了目标企业后，并购方就可以在投资银行等财务顾问的帮助下，基于现有掌握的信息资料，开始设计具体的并购方案。掌握主要涉及并购标的、并购方式、支付工具的选择，以及相应的融资方案和会计、税收、法律等方面的事务安排。 （五）对目标企业进行估价及首次报价 1. 影响企业交易价格的因素： （1）供需双方在市场和并购中的地位 （2）并购双方对资产收益的预期 （