第八章并购业务.pptVIP

第八章 併購業務 本章大綱 8.1 併購之基本概念 8.2 併購之成本與利益 8.3 併購之五大步驟 8.4 投資銀行在併購過程中所扮演之角色 8.5 投資銀行擔任併購財務顧問之商機 8.6 金融控股公司之成立與銀行業之整併 8.7 併購之抗拒 8.8 結論 併購之基本概念(1/4) 併購之涵義 併購＝收購＋合併 合併 定義 吸收合併、存續合併 新創合併、設立合併 收購 股權收購 資產收購 圖8.1 吸收合併與新創合併 表8.1 股權收購與資產收購之比較 圖8.2 美國歷年併購案總金額 表8.2 近年國際大型併購案 表8.3 台灣合併與收購之案例 併購之基本概念(2/4) 併購之型態 合併之型態 水平式合併 垂直式合併 同源式合併 複合式合併 收購 善意收購 惡意收購 併購之基本概念(3/4) 併購之影響 正面之影響 綜效 規模經濟 垂直整合 經營效率 增加市場力量 租稅考量 扣抵所得稅 處置閒餘資金 舉債之節稅效果 併購之基本概念(4/4) 併購之影響 不合理之原因 多角化 追求成長 提高每股盈餘 控制權之掌控 併購之成本與利益(1/2) 併購價值之經濟分析 合併利益＝VAB－(VA＋VB)≧0 合併成本＝現金支出－VB 合併淨現值＝合併利益－合併成本＝VAB－(VA + VB)－（現金支出－VB）＝（VAB－現金支出）－VA 現金併購與股權交換併購 範例 併購之成本與利益(2/2) 併購的評價方法 現金流量折現法 帳面價值調整法 市場比較法 表8.4 各種併購評價方法之優缺點 圖8.3 併購五大步驟 併購之五大步驟(1/3) 自我評量 篩選目標公司 進行併購目標公司篩選時應考量重點 併購目標公司篩選之準則與案例流程 圖8.4 併購目標篩選之準則 併購之五大步驟(2/3) 評價及會計處理 決定目標公司價格之方式 : 收益法（現金流量折現模式） 市價法（參考市場價值） 成本法（資產價值表重估法） 併購之會計處理方法 : 購買法 權益結合法 表8.5 合併之會計處理：權益結合法與購買法之差異 併購之五大步驟(3/3) 協商議價 評估收購案可為公司創造多少價值 評估收購案對其他競爭對手之價值有多少 評估其他競爭對手之財務狀況 評估目標公司與其他收購對手可能採取之策略和背後動機 瞭解其他收購對手財務顧問過去採取之併購策略 評估反併購行動對收購案之潛在影響 依據上述各種情況，訂定一套競價策略 併後整合 圖8.5 併購後之整合架構 投資銀行在併購過程中所扮演之角色 提供併購諮詢服務 提供談判籌碼 提供籌資服務與承銷管道 表8.6 併購對象之搜尋方向及併購方式 投資銀行擔任併購財務顧問之商機 歷史概況 投資銀行擔任財務顧問所收取之顧問費分為 : 維持費 達成費 投資銀行之專業能力與實務經驗是否足夠，往往是左右併購案成功與否之重要關鍵 表8.7 投資銀行擔任跨國併購財務顧問之排名（2003年） 金融控股公司之成立與銀行業之整併(1/2) 金融控股公司之成立與現況 台灣金融控股公司之成立 定義 學者又將金融控股公司分成以下4種架構 : 完全整合式 部分整合式 銀行母公司式 控股公司式 金融控股公司之成立與銀行業之整併(2/2) 金融改革與銀行之整併 開端 1991年以前 1991年以後 目前現況 銀行併購風潮非台灣所獨有，其他國家之案例 不良債權之問題 表8.8 台灣主要銀行與歐美大型銀行ROE之比較 表8.9 台灣逾期放款金額與比率（2006年7月） 表8.10 台灣金融業近年來之主要併購案件 併購之抗拒(1/2) 合併前之抗拒 訂定特殊之公司章程 毒藥丸 發行附賣權之債券 金降落傘 原股東之保障 併購之抗拒(2/2) 合併時之抗拒 說服公司股東 買回股票 提出控訴 資產重整 負債重整 反接收 白色騎士 綠色郵件 結論 「合久必分，分久必合」，企業間互相併購之風潮已逐漸由國外吹向台灣，台灣無論是銀行業（台新金、彰銀）、證券業（元大、京華）、電子業（聯電五合一、錸德與信群等），甚至傳統產業，都正積極地進行合縱連橫，「擴大規模及提升市場占有率」乃是此波企業併購熱潮之共同目標，短期內證券市場固然會以股價上漲來反應對此類併購案之認同，然擴大規模是否可收到如預期般之效益，則仍有待長期之時間證明。 對投資銀行而言，併購業務的推動與開發是不可或缺的重點之一。由於併購案之進行必須仰賴具備高度專業能力之財務顧問輔佐，且只要併購案能夠順利完成，收購者多半願意付出高額之顧問費，故有志發展投資銀行業務之銀行，皆不宜忽視併購財務顧問這塊誘人的大餅。 ISBN 957-729-604-1 現代投資銀行(再版) 謝劍平 著 ISBN 957-729-604-1 現代投資銀行(再版) 謝劍平 著