20130218-上工申贝-非公开发行股票预案.pdfVIP

上工申贝（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一三年二月 上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机构的批准或核准。 1 上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 重要提示 1、上工申贝（集团）股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司 第七届董事会第二次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召 开董事会审议，并做出补充决议。 2 、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，制定了现金分红 与股票股利相结合的利润分配政策。公司最近两年及一期未分配利润情况如下 表： 单位：万元 项目 2012 年9 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 未分配利润 （合并报表） -8,706.83 -12,423.48 -23,690.00 未分配利润（母公司报表） -34,822.50 -34,765.48 -37,931.39 公司最近两年及一期（2010 年 12 月31 日、2011 年 12 月31 日、2012 年9 月30 日）合并报表和母公司报表均存在重大未弥补亏损。因此公司2010 年1 月 1 日至今未进行现金分红或其他股利分配。 3、公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的规定，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善。 利润分配政策决策程序与机制修改为：“公司的利润分配政策由公司董事会 制订和修改，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司董事会提出 修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对 投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司利润 分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中 小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以 2 上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。” 利润分配具体方案决策程序与机制修改为：“公司每年利润分配方案由公司 董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。 公司董事会提出的利润分配方案需经董事