20150618-共进股份-第二届董事会第十一次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-049 深圳市共进电子股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 深圳市共进电子股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 第二届董事会第六次会议决议公告 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015 年 6 月14 日以 电子邮件的方式发出会议通知，并于2015 年6 月18 日上午08 ：30 以电话会议的 形式召开第二届董事会第十一次会议。会议应到董事11 名，实到董事11 名。会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深 圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。 本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决 通过以下事项： 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司 董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公 开发行股票。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。 2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下： （1）发行的股票种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2 ）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司 在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3 ）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的对象为不超过10 名的特定对象，特定对象的类别为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的， 视为一个发行对象。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东 大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定最终发行对象。 公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4 ）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过2,900 万股，不低于500 万股。在前述范围内， 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会 的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价 情况协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5 ）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015 年6 月19 日。 本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于55.65 元/股。 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东 大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优 先原则确定最终发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日