20160414-均胜电子-关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告.pdfVIP

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-038 宁波均胜电子股份有限公司 关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次交易为公司受让于 2011 年开始计划的向德国普瑞控股有限公司 （以下 简称“普瑞控股”）管理层实施激励措施并于2013 年转让给普瑞控股5 名执 行董事及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业NES MPP GmbH Co. KG （以 下简称“MPP ”）的公司控股子公司普瑞控股 1.938%的股权，交易金额为 19,992,593.13 欧元。  过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。  本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为进一步调动与发挥普瑞控股管理团队的积极性和创新性，于2011 年开始 计划向普瑞控股管理团队实施激励措施，并于 2013 年将公司持有的普瑞控股 1.938%股权转让给普瑞控股管理团队，约定在未来期间依据公司业绩实现情况和 管理团队的履职表现等因素定价对普瑞控股1.938%股权予以回购。（详见均胜电 子临2013-017 公告） 公司向普瑞控股管理团队实施激励措施期间，普瑞控股公司经营业绩由 2011 年实现营业收入4.12 亿欧元，快速增长到2015 年实现营业收入7.63 亿欧 元，年复合增长率达到 17%，同时在2015 年实现净利润4,748 万欧元，普瑞控 股本次激励措施效果显著，经营业绩保持快速增长。 由于公司正在实施重大资产购买事项（具体内容详见上海证券交易所网站和 《上海证券报》），本次重大资产购买方案中的德国项目是由公司与公司控股子公 司普瑞控股共同向德国TS 道恩 （卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开 发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“TS 汽车信息板块业务”）， 本次德国项目收购完成后，TS 汽车信息板块业务将并入到公司汽车电子事业部 普瑞控股旗下，普瑞控股公司结构即将发生重大变化，基于上述原因，双方同意 本次普瑞控股激励措施到期结算，由普瑞控股管理团队将其所持普瑞控股 1.938%的股份以19,992,593.13 欧元的价格转让给本公司。待本次德国TS 项目 收购完成后，公司将致力通过与普瑞控股以及TS 汽车信息板块业务的经营管理 层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续为公司积 极地开展汽车电子相关业务。 2016 年4 月13 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议并通 过了《关于受让德国普瑞控股有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以 19,992,593.13 欧元的价格受让普瑞控股管理团队持有的普瑞控股 1.938%的股 权。 本次股权受让交易方为普瑞控股管理团队，分别是普瑞控股的 5 名执行董 事，以及普瑞控股中层管理人员组成的合伙企业MPP，因此构成关联交易。根据 相关规定，审议本议案时无关联董事需回避表决；本次交易涉及关联交易金额超 过人民币3,000 万元，且超过本公司截至2014 年末净资产的5%，根据相关规定， 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组 二、关联方介绍 1、普瑞控股5 名执行董事 最近三年的职业 序号 姓名 国籍 住所 和职务 1 Michael Roesnick 博士 德国 Wiesbaden, Germany 执行董事 Bad Neustadtan der Saale, 2 Ernst-Rudolf Bauer 博士 德国