20160521-太极实业-发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案).pdf

股票代码：600667 股票简称：太极实业 债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 发行股份购买资产交易对方名称 无锡产业发展集团有限公司、无锡市金融投资有限责任公司、 赵振元、成都成达工程有限公司 发行股份募集配套资金认购方名称 交银国信•十一科技员工持股资产管理计划、无锡创业投资集团有限公司、 无锡市建设发展投资有限公司、苏州国际发展集团有限公司 独立财务顾问 二〇一六年五月 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 释义6 声明 11 一、董事会声明 11 二、交易对方声明 11 重大事项提示13 一、本次重组方案概述 13 二、标的资产的评估及作价情况 14 三、本次交易构成重大资产重组 14 四、本次交易构成关联交易 15 五、本次交易不构成借壳上市 15 六、发行股份购买资产 15 七、发行股份募集配套资金 17 八、本次重组对上市公司的影响 19 九、本次重组需要履行的审批程序24 十、本次重组相关方所作出的重要承诺25 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排29 重大风险提示35 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险35 二、重组无法获得批准的风险35 三、标的资产评估增值较大的风险36 四、募集配套资金风险36 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险37 六、财务风险38 七、员工持股计划风险39 八、收购整合风险40 九、税收优惠风险40 十、业绩补偿风险41 十一、十一科技员工资管计划尚未完成备案的风险41 十二、进入光伏电站投资运营领域的经营风险42 十三、募集资金投资项目未达预期收益的风险42 第一章 本次交易概况44 一、本次交易方案概述44 二、本次交易的背景45 三、本次交易的目的48 四、本次交易的决策过程和批准情况48 五、本次交易的具体方案50 六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市57 七、本次交易的交易对方触发要约收购义务58 1-1-2 无锡市太极实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 八、本次交易对上市公司的影响59 第二章 上市公司基本情况64 一、公司概况64 二、历史沿革情况64 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况71 四、主营业务情况71 五、最近三年的主要财务指标74 六、控股股东及实际控制人概况74 七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况75 八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况75 第三章 交易对方基本情况76 一、发