20151017-通富微电-第五届董事会第九次会议决议.pdfVIP

证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2015-063 南通富士通微电子股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年 10 月 5 日以书面通知、传真 及邮件的方式发出第五届董事会第九次会议的通知。各位董事已知悉与所议事项相关的必要信 息。公司于 2015 年 10 月 15 日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议。会议由董事长石明 达先生主持，公司 11 名董事均行使了表决权，会议实际有效表决票 11 票。公司监事和高级管理 人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重 组（以下简称 “ 本次重大资产重组”）。本次重大资产重组的主要内容为公司已就本次交易设立 第一层收购平台南通通润达投资有限公司 （以下简称 “通润达”），国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 （以下简称“产业基金”）等战略投资者拟以股权投资和（或）债权投资等方式作 为共同投资人对通润达进行增资，通润达将以现金方式购买超威半导体技术( 中国)有限公司 （以 下简称 “AMD苏州”）85%股权。同时，通润达将在香港设立全资子公司（以下简称 “SPV (HK) ”）， SPV (HK)将以现金方式购买 Advanced Micro Devices Export Sdn. Bhd. （以下简称“AMD槟城”） 85%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司 符合本次重大资产重组的各项要求及条件。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。 1 表决结果：11 同意，0 票反对，0 票弃权。 （二） 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》 为提高公司的资产质量和盈利能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟实施重大资产重组， 具体内容如下： 公司就本次交易设立第一层收购平台，相关信息如下： 企业名称 南通通润达投资有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2015 年 10 月 10 日 注册地址 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室 法定代表人 石磊 注册资本 3000 万元整 股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 股权交割前，产业基金等战略投资者拟以股权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人 对通润达进行增资；通润达将以现金方式购买 AMD 苏州 85%股权；同时，通润达将在香港设立全 资子公司 SPV (HK)，SPV (HK)将以现金方式购买 AMD 槟城 85%股权。具体方案如下： 1. 交易对方 本次重大资产重组的交易对方为 Advanced Micro Devices, INC.。交易对方通过其子公司 所持目标公司股份的具体情况如下： 公司 注册资本额/持股数 持股比例 苏州目标公司 13,338 万美元 100% 槟城目标公司 1,570,000 马来西亚林吉特 100% 2. 标的资产 本次交易中支付现金购买的标的资产为 Advanced Micro Devices, In