20160218-海立美达-关于对深圳交易所《关于对青岛海立美达股份有限公司的重组问询函》的回复公告.pdfVIP

证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-011 青岛海立美达股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于对青岛海立美达股份有限公司 的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛海立美达股份有限公司于2016 年2 月5 日收到贵部下发的《关于对青 岛海立美达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可） 【2016 】第11 号），公司与相关各方及中介机构对问询函的相关问题进行了讨论 和研究，现就相关问题回复说明如下： 本回复所述的简称与《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。 问题1、本次交易完成后，如考虑配套融资，上市公司控股股东青岛海立控 股有限公司（以下简称 “海立控股”）及其一致行动人青岛天晨投资有限公司 （以下简称“天晨投资”）、中国移动通信集团公司（以下简称 “中国移动”）、 银联商务有限公司（以下简称 “银联商务”）、 北京博升优势科技发展有限公 司（以下简称 “博升优势”）及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司 23.36%、3.84%、6.64%、19.93%的股份，即本次交易完成后，上市公司控股股 东与第二大股东持股比例差异为3.43%；如不考虑配套融资，则海立控股及其一 致行动人天晨投资、中国移动、银联商务、博升优势及其一致行动人皮荃分别 合计持有上市公司30.27%、4.97%、8.60%、25.83%的股份，即本次交易完成后， 上市公司控股股东与第二大股东持股比例差异为4.44%。请补充披露本次交易完 成后上市公司控股股东保证控制权稳定的相关措施，说明中国移动、银联商务 和博升优势之间是否存在一致行动关系，并说明本次交易是否将导致上市公司 实际控制人变化，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 1 回复： （一）上市公司控股股东保证控制权稳定的相关措施 为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股 及其一致行动人天晨投资、实际控制人孙刚、刘国平出具了不放弃上市公司控制 权的承诺如下： 1、自本次交易完成之日起36 个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美 达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及 实际控制人的地位。 2 、自本次交易完成之日起36 个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需 要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维 护上市公司控制权的稳定。 以上内容已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/ 本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/七、本次交易 对上市公司的影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露。 （二）中国移动、银联商务和博升优势不存在一致行动关系 根据中国移动、银联商务、博升优势分别出具的《关于不存在一致行动关系 的声明》，博升优势与中国移动、银联商务不存在任何一致行动关系，且以后也 无意愿形成一致行动关系。 以上内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方相关事 项的说明/ （四）交易对方是否存在一致行动关系”中补充披露。 （三）本次交易不会导致上市公司实际控制人变化 本次交易前，海立美达的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚、刘国平， 二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权；孙刚、刘国平与天晨投资的控股 股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人。若不考虑配套融资，本次交易 完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别 合计持有上市公司 30.27%、25.83% 的股份，即上市公司控股股东与第二大股东 控股比例差异为4.44% ；若考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致 行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司23.36% 、 19.93%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为3.43% 。因此， 2 本