20150510-康强电子-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

股票代码：002119 股票简称：康强电子 上市地：深圳证券交易所 宁波康强电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二零一五年五月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、北京丰实、宁波安 丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海怡艾、上海匀艺、杭州智 汇、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经和泽熙増煦已出具承诺函，保证其为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 3 重大事项提示 一、本次交易方案概述 康强电子本次重大资产重组方案如下： 康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视 100%股 权并募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动 资金。 本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通 过核准则本次交易归于无效。 二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 （一）交易相关方 1、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司 2 、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东 3、标的资产：永乐影视100%股权 4 、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙） （二）标的资产估值及定价 本次重大资产重组置入资产永乐影视 100%股权的价值根据永乐影视截至 2014 年12 月31 日的净资产评估值确定。经初步预估，永乐影视100%股权预估 值为279,300.00 万元，参考预估值，交易各方初步协商的永乐影视100%股权的 交易价格为278,000 万元。 参考交易标的预估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比 于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由 交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪 人持有的永乐影视66.5674%股权作价为208,460.19 万元；北京丰实等其他14 位 股东持有的永乐影视33.4326%股权作价为69,539.81 万元。由于相关评估工作正 4 在进行中，最终资产评估结果及交易价格的具体情况将在本次重组后续公