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企业集团内部集中管理与资本市场监管 　　伴随管理信息化进程的加快，国内许多企业集团纷纷选择集中管理的模式。我国的上市公司多数是由国有企业改制而来，这些改制而成的上市公司基本上都还是国有集团公司的子公司或下属单位，并且在股权结构上普遍存在“一股独大”的现象。在这样的集团结构中，集团内部的集中管理，尤其是资金集中管理和一体化的管理信息化网络建设，就有可能引发一些从证券监管意义上值得思考的问题。对这些问题的思考和解决，将有利于完善集团内部集中管理体制和资本市场监管制度。 　　 　　一、集中管理与同股同权 　　关于企业集团内部的管理体制，文献中常见的提法是有三种，即集中型体制、分散型体制、集中与分散结合型体制。从世界范围看，这种提法实际上是20世纪50、60年代企业规模大型化的产物。80年代以来，至少有两种力量的变化，推动着企业集团纷纷调整内部管理和运营体制。一是对集团内部资源整合的追求。随着市场结构转型以及国际化经营步伐的加快，企业经营风险和财务风险增大，在激烈的市场竞争环境中保持竞争优势，需要集团在整合内部资源的基础上，实现“1+1＞2”的效果，提升集团整体的综合竞争能力，而传统的分散运营和管理体制显然不利于发挥整体优势以抵抗日益增大的市场风险；二是管理信息化进程的加快。分散管理或分权管理是手工操作时代的产物。因为，在手工操作时代，运营和管理所依据的信息是依照企业内部组织结构分层次逐级传递的，并且在企业内部的各个部门或事业部之间信息管理往往是“孤岛化”的，与这种信息传递模式相适应，企业内部管理权限也是分层次分条块配置的。信息技术在企业运营和管理中的广泛应用，彻底改变了企业内部信息传递方式。一体化、网络化信息平台的建立与运行，推动企业集团内部管理朝着集中化的方向调整和转型。有资料显示，国际上已有80%以上的大集团选择集中管理的模式。从我国的实际情况看，80年代流行“一脚踢”的管理体制实际上就是分散管理模式，这种模式的弊端已为学界和实务界普遍认识。近年来，集团公司纷纷推进信息化建设，并在此基础上进行流程再造，实现内部集中运营和管理，并且对集中管理的偏好和选择已不再受企业集团所处行业、规模等因素的限制。 　　集团内部的集中管理，对通常意义的“同股同权”理论提出了挑战。同股同权、一股一权，是公司法遵循的基本原则。这里的“权”，确切含义是“股权”。有关“股权”，法学上有严格的定义。按照我国《公司法》第四条的规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。根据这一规定，股权的具体内容包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、表决权、知情权和诉讼权六个方面。在这六大权能中，受集中管理挑战的主要是表决权和知情权。 　　表决权是股东就股东大会议案的决议权，体现的是股东参与公司重大决策和选择管理者的权利。关于股东参与公司重大决策的范围，公司法和公司章程中都有规定，主要包括经营方针和投资计划、年度财务预决算、利润分配和亏损弥补、注册资本变更、证券融资、资产重组等。我国《公司法》规定，股份有限公司必须实行“同股同权、同股同利”。按照这一规定，股东会的表决遵循“一股一票”或“一股一权”的原则，因此在股东会上股东的表决权不存在不公平的问题，问题就出在股东会表决之前的程序中。在集中管理体制下，集团公司往往要求子公司在进行重大决策之前进行“报告”，报告的形式有请示和备案两种，请示核准或审批通过的事项，子公司才能正式进行董事会决策程序。也就是说，集中管理实际上是延伸或延长了子公司的重要事项决策程序，而被延长了的“报告”或“请示”程序又是具有否决权的程序，所以，集中管理实际上增加了一次集团公司作为母公司独自享有的表决权，而这种表决权又是前置于董事会和股东会的表决权行使之前，这等于母公司作为大股东享有了两次或三次的表决权。当子公司中有上市公司时，母公司借助流程再造和集中管理所增加的这种前置性表决权，显然会造成事实上的股权不平等，所谓的“同股同权”也就变成了一句空话。 　　知情权是股东了解公司经营情况和财务状况并提出建议或质询的权利。基于股份大小及由此导致的治理安排等原因，大股东与中小股东的信息知情权原本就是不平等的，而集团内部的集中管理体制事实上又会强化大股东（母公司）的信息优势和权利，加剧信息不平等的权利配置。当集团内部有上市的子公司时，采取集中管理体制，母公司可以有更多的渠道和方式在上市子公司信息公开披露之前了解公司的信息，这些渠道和方式至少包括：人员委派、集中式战略规划、集中式预算管理、集中式资金管理、集中式信息系统、集中式决策流程等等。很显然，集中管理会影响上市子公司信息披露质量和股东的信息知情权。 　　 　　二、资金集中管理与大股东资金占用 　　资金的集中管理是集团内部集中管理的