恒天天鹅-20150714-重大资产置换暨关联交易实施情况报告书.pdfVIP

恒天天鹅股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问： 签署日期：二〇一五年七月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完 整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 恒天天鹅、上市公司 指 恒天天鹅股份有限公司，前身为保定天鹅股份有限公司 华讯方舟、交易对方 指 深圳市华讯方舟科技有限公司 恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或有负 债）（具体见以下拟置出资产定义）与华讯方舟持有的 本次交易、本次重大资产 军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债） 指 重组 （具体见以下拟置入资产定义）的等值部分进行置换， 前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资 产作价较高的一方以现金方式进行补足 华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负 债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部 军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及 拟置入资产 指 南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权，为了提高重 组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相 关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再 置入恒天天鹅 恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）， 具体为：恒天天鹅持有的除3.3 亿元现金、华鑫方舟 拟置出资产 指 51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的 债权以外的其他全部资产及负债 交易标的、标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产 中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，原为恒天天鹅控股股东 恒天纤维集团有限公司，曾用名保定天鹅化纤集团有限 恒天纤维、天鹅集团 指 公司，系中国恒天之一致行动人 南京华讯 指 南京华讯方舟通信设备有限公司 成都国蓉