海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议.PDFVIP

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B 股 编号：临2018-136 海南航空控股股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018 年9 月21 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公 司”）第八届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9 名，实际参 会董事9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章 程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、关于全资子公司股权转让的报告 为优化资产结构，公司拟以129,937.16 万元的价格向北京厚朴蕴德投资管理 合伙企业（有限合伙）转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北 京国晟”）100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。 独立董事意见：公司本次转让全资子公司股权事项，有利于优化公司资产结 构，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有 效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（编号：临 2018-137）。 表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告 公司拟续签《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海 航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有的北京首都航空控股有限公 司 （以下简称“首航控股”）50.4%的股权，委托期限三年。在委托管理期间，公 司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币； 临时公告 浮动管理费收取标准为若公司促成首航控股进行派息或分红，则公司按照托管股 权所获分红的25%收取浮动管理费。 独立董事意见：该项交易基于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”） 履行其于2012 年4 月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在 或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司 运营标准规范北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的运营管理，提 升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可 能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此 项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。 由于首航控股股东海航旅游受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关 联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟 伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。 具体内容详见同日披露的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨 关联交易的公告》（编号：临2018-138）。 表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告 公司拟续签《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海 航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）持有的重庆西部航空控 股有限公司（以下简称“西部控股”）60% 的股权，委托期限三年。在委托管理 期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万 元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成西部控股进行派息或分红，则公司 按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。 独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012 年4 月向公司出具的 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该 合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司