百洋产业投资集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许.PDFVIP

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2016-068 百洋产业投资集团股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月3 日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（161155 号）。中国证监会依法对公司提交 的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料 进行了审查,现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工 作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织 有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。 公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准，该事项尚存在不确定性，公司 将根据中国证监会对该事项的核准进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者注意投资风险。 特此公告。 附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161155 号） 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二〇一六年六月三日 附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161155 号）中的反 馈意见 2016 年5 月19 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1、申请材料显示，本次交易拟采取锁价的方式，向裘德荣、雷华、中植融云、 明道德利等对手方募集配套资金不超过 6.8 亿元，主要用于标的公司的新建项目 的投入、现有生产线技改及营销网络拓展、医药研发中心建设、支付本次交易的 相关税费、中介机构费用及补充流动资金等。截至 2015 年9 月30 日，上市公司 资产负债率与同行业可比上市公司的平均水平基本持平。请你公司：1）补充披露 上述募投项目投资金额测算依据及合理性。2）补充披露上述募投项目进展情况， 是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结 合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的 必要性。4）补充披露募集配套资金补充流动资金的具体金额和金额测算依据。5） 补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权 益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。6）补充披露本次交易业绩承诺是 否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业 绩区分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2、申请材料显示，截至评估基准日华太药业收益法下的评估价值为68,003.81 万元，资产基础法下的评估价值为 16,089.22 万元。评估结论采用收益法评估结 果，为 68,003.81 万元，该评估值较所有者权益 10,883.94 万元，评估增幅为 524.81% 。请你公司：1）结合华太药业的行业地位、核心竞争力、主营业务、行 业特征以及同行业收购案例，补充披露华太药业评估增值的原因以及合理性。2） 结合同行业收购案例，补充披露华太药业收益法评估值较资产基础法评估值高 323% 的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 3、申请材料显示，华太药业（母公司）主营业务收入在2014 年、2015 年增 长率分别为17.92%、-3.8%，预计2016 年至2017 年增长率分别为23.54%、18.33%， 2018 年至2020 年逐年降低，分别为14.36%、14.06%、10.46%。根据市场情况， 华太药业2016 年全国拟建设75 人的市场销售与动销队伍，计划在2016 年每天全 国有 10 场药店的动销活动，全年约 3000 场动销活动。华太药业 （母公司）预测 销售费用率在2016 年—2020 年分别为32%、31%、29% 、27% 、25% ，预测管理