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A+H的模式上市公司如何应对关联方及关联交易分类异同 　　中图分类号：F832 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）06-000-02 　　摘 要 “A+H”模式上市公司在关联方及关联交易披露方面由于受到企业会计准则、上交所和深交所上市规则以及港交所主板上市规则三重法规的监管且规定内容不尽相同，往往无所适从，本文通过对三项法规关于关联方及关联交易分类异同的分析，以供“A+H”模式上市公司参考使用。 　　关键词 上市公司 关联方 关联交易 分类 　　近年来，越来越多的境内公司赴香港交易所上市，同时也有许多早年在香港上市的H股公司回归到A股市场。截至2012年底，市场上大约有“A+H”模式上市公司81家（其中深市15家、沪市66家），“A+H”模式在扩大融资渠道、提高市场影响力、开拓国际视野方面发挥了重要作用，但与此同时，作为公众上市公司，“A+H”模式上市公司也同时受到不同上市地会计准则和监管规则的约束，披露成本大大提高，尤其是在关联方及关联交易披露方面，由于不同法律法规的规定内容往往不尽相同，存在一定程度上的差异，导致“A+H”模式上市公司在进行相关数据整理和履行披露义务时往往无所适从或者出现遗漏的情况，轻者影响上市公司声誉和诚信状况，重者受到监管机构严厉惩戒和谴责，使上市公司陷入“披露危机”。为此，笔者通过对《企业会计准则》、《香港交易所主板上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中有关关联方及关联交易的表述内容进行深入剖析、研究，求得其中关于关联方及关联交易分类异同，以供“A+H”模式上市公司参考使用。 　　一、关联交易产生的背景、原因及利弊分析 　　伴随着世界各国公司组织形式与治理结构的演变，关联交易这种交易方式在母子公司、总分公司、其他具有资本纽带关系的企业之间、以及依托控制、共同控制、重大影响为基础的企业群中得到广泛应用，关联交易金额也非常巨大，在公开披露的2012年年报中，“A+H”模式上市公司华能国际（SH600011/HK902）关联交易总额179.14亿元、东方电气（SH600875/HK1072）关联交易总额129.51、中国石化（SH600028/HK386）关联交易总额达到5，182.06亿元。关联交易在市场经济条件下产生并存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。 　　关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。 　　二、关联方关系及其交易披露的意义 　　随着我国企业改革持续深入，产权日益多元化，资本市场快速发展，机构投资者及其他投资者队伍日益壮大，对会计信息的要求日益提高，在这种情况下，投资者更加关心其投资的风险和报酬，他们需要会计信息来帮助其做出决策，正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，上市公司如果运用关联交易进行不当的操作会严重损害相关利益者的利益，致使上市公司的关联交易引起广泛关注。 　　从会计准则的角度来看，关联方关系及其交易的披露，有助于会计信息使用者了解企业真实的财务状况和经营成果，进而影响财务报告使用者对上市公司的评估结果；从上市规则的角度来看，关联方关系可能对上市公司的经营成果和财务状况产生影响，关联方之间可能会发生与非关联方不会进行的常规交易。在关联方交易中，也会因各种利益，利用各自存在着的控制和影响关系，使关联企业相互之间通过转移定价等不同方式实现利润的转移，从而损害交易对方或其他非关联人的利益，损害正常的社会秩序。 　　基于上述原因，无论从会计准则还是上市规则的角度出发，完善和健全关联交易制度，提高上市公司关联交易信息披露的透明度，保护投资者、债权人的合法权益，准确区别和判断关联方交易都是十分必要的，因此，企业会计准则、上交所、深交所、港交所的上市规则和相关指引都对关联方关系和关联交易作出了明确规定，尽管规定不尽相同，但是总体原则趋同，都是要求上市公司在进行关联交易时能够顾及全体股东的整体利益。 　　三、关联方定义及分类分析 　　关联方是《企业会计准则》中关于关联关系的定义，其对于关联关系的认定是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的，《企业会计准则》中关于关联方的定义适用于所有在中华人民共和国境内设立的企业