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上市公司内部控制框架构建的探讨 　　纵观国内外，会计舞弊案件枚不胜举，其对经济产生重大的不利影响。在我国目前经济高速发展的阶段，上市公司快速发展。因为其对经济的发展必然会对经济的产生巨大的影响。以史为鉴，为了避免或者减少因公司舞弊而造成的对经济的不利影响，全面的内部控制框架构建是经济发展的必要，也是对目前我国上市公司内部控制制度脆弱的现状进行改进的必然要求！ 　　全面内部控制对一个企业，乃至一个经济体而言都是十分重要的。围绕着COSO内控框架中提出的“三个目标”和“五个要素”，结合我国目前上市公司内部控制比较脆弱的现状，提出以下关于内部控制框架的构建方案。 　　1.政府应积极发挥对企业内部控制制度建设的指导和监督作用 　　目前，我国市场经济制度建设还不完善，特别是公司法人治理发展的不平衡，需要政府在内部控制制度建设上发挥积极主动性。首先，在这个过程中，应使内部控制规范不断丰富，层次更加清晰；具体规范应该翔实，覆盖经营管理的所有方面。内部控制的内容应在集中在财务方面的同时，应当不断扩展到企业的外围环境、企业文化、以及风险因素。其次，政府制定统一的内部控制评价标准，建立内部控制标准体系已经成为一项国际惯例，在我国还缺乏统一的标准。由于没有评价标准，一方面，审计机构对内部控制的评级报告就具有很大的弹性，严重影响到报告的使用。另一方面，在出现报告严重失真的情况下，司法机关很难界定相关人等的法律责任。因此，由政府部门建立统一的内部控制评价规范是很有必要的。评价的一般标准是内部控制的完整性、合理性及有效性。 　　2.健全管理机构，厘清管理职责 　　一般而言，内部控制制度的建设体现在两个方面，一是健全机构，这是内部控制机制产生作用的硬件措施。二是各内部机构间，各经办人员间的科学分工与牵制，这是内部控制机制产生作用的软件措施。这只是成功的内部控制的资本要求。从目前中国上市公司的现状看，需要迫切的解决两方面问题：(1)设立管理控制机构。例如，目前有些上市公司中依据自身经营特点设立了审计委员会、价格委员会、报酬委员会等就是完善内部控制机制的有益的探索。机构设置因单位的经营特点和经营规模而各有不同，主要需符合公司的目标。(2)推行职务不兼容制度，杜绝高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现在董事长和总经理为一人，董事会和总经理班子人员重叠。（阎达五、杨有红，2001）这种交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清、制衡力度锐减。关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意性。在上市公司中，这一问题虽有了较大的改变，但从公司制企业的总体上看，仍普遍存在。 　　以上只是成功的内部控制的基本要求。在已经曝光的财务舞弊案件看，并不是说都是职责不清，而是存在管理层利用其职权蓄意舞弊。从这点而言，单纯的岗位向分离和监督是不行的。 　　3.完善法人治理结构，强化会计控制 　　针对上述存在的内部控制局限，无法监督和控制公司的高层管理者，公司必须完善法人治理结构，使公司高管逾越内部控制、蓄意舞弊的现象减少。我国目前上市公司法人治理结构应该说都具有，并且我们具有大陆法系国家的“二元制”下设置的监事会和英美法系“一元制”下设置的独立董事。当这些都流于形式，没有真正落实。完善法人治理并使其行之有效，必须解决两个问题：其一是法人治理结构中的一股独大和内部人控制问题。这就需要实行董事长和总经理两权分离以及扩大独立董事的人数和作用。其二是法人治理结构中的监督不力问题，（即会计控制不足）具体来讲就是内部会计控制中，可以将监事会和独立董事合并在一起，并增加独立董事的人数比例。 　　4.完善董事会机制 　　从我国《公司法》规定的董事会、股东大会、总经理之间的权责划分看，董事会在公司管理中居于核心地位。董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。原因在于：(1)对于董事会而言，建立内部控制框架是为了通过“不丧失控制的授权”来保证公司有效运行、完成公司的目标；(2)内部控制是董事会抑制管理人员在获取短期盈利机会中的机会主义倾向，保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的手段；(3)内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段，而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。 　　但就我国目前情况看，公司制企业虽然都按《公司法》的要求设立了董事会，但对相当一部分企业来说，董事会并未发挥应有作用，有的甚至形同虚设。这对这一现实情况，必须加强完善董事会机制，主要从两方面入手：其一，建议政府采用法规强化董事会的功能作用，确保董事会的核心地位。其二，单纯的强化董事会的作用，还不足以使得董事会的应有功能得到发挥，这是因为董事会的成员选举机制！如果董事会的成员选举基本有大股东决定，