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公司治理视角下上市公司内部控制问题的探讨 　　摘要：文章从公司治理和内部控制的定义出发，阐述二者之间的关系，而后从公司治理的角度出发，分析上市公司内部控制存在的不足，并给出相应的整改措施。 　　关键词：上市公司；公司治理；内部控制；对策 　　中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2015）006-0000-02 　　一、引言 　　2001年12月，美国安然公司在没有任何征兆的前提下突然向纽约法院申请破产保护。之后一系列类似的丑闻不断涌现，导致了美国重大的经济问题，严重挫伤了美国经济复苏的元气，对投资者和社会公众的信心也是一个极大的打击。这些丑闻逐渐将上市公司的内部控制问题推上了历史舞台，也让公众逐渐意识到内部控制问题的重要性――内部控制问题是公司生死存亡的关键，是公司经营的基础、发展的关键。我国公司治理制度不健全就不能很好的为公司的内部控制保驾护航，内部控制也就只能是一句空谈。 　　二、公司治理与内部控制的关系分析 　　1.公司治理的含义 　　在管理学中，公司治理是对公司生产、发展、分配等有关活动的控制权和利润分配权的一系列规章、制度与文化。从定义我们可以看出，其对公司控制权与经营权的“二权分立”，公司所有人（控股人或控股集团）对经营者进行激励与制约，使其向公司所有人制定的目标努力。 　　从经济学的角度上讲，公司的权利有两个，即公司的所有权和经营权，而对上市公司而言这两个权利是相互独立的。公司管理是建筑在公司经营权之上的一门科学和学科，其主要研究的是公司的所有者向经营者授予一定的权利，使其能够为了实现一定的经营目标而采取经营手段的行动的总和。而公司的治理则是建筑在公司所有权之上的，它主要研究的是如何向经营者授权及如何科学的对经营者进行监督。 　　一般而言，公司的治理模式主要有三种： 　　一是英美模式，这种模式的主要特点是其公司内部的权利分配依靠的是公司的基本章程进行的，基本上遵循“决策、执行、监督”的三权分立框架。 　　二是德日模式，德日治理模式也被称为银行控制主导型，其主要特点是商业银行通过贷款、设立代理人等形式成为公司的主要股东和实际控股人；法人持股或法人相互持股；股东监控机制相对严苛。 　　三是家族模式，有鉴于国情和企业所处成长与发展环境的不同，这种模式的公司常见于韩国和东南亚的企业。其主要特点是公司的所有权及经营权（或控股权）掌握在家族成员手中；公司的决策权主要掌握在家长手中；来自银行等部门、组织或个人的外部监督较弱；政府对公司的发展、经营的有较大的制约，反过来这些公司也往往能影响政府的决策。 　　2.内部控制的含义 　　内部控制是公司为了能够保护资产的安全、提高会计信息质量、确保公司有关规章、制度能够有效执行而设计的一系列方法、程序和措施。简而言之，内部控制是公司为了保证公司的正常运营与发展而对公司内部特别是管理层进行的行为的引导与约束。 　　一般而言，公司的内部控制主要涉及以下几个方面： 　　一是环境控制，提供公司的基本构架与纪律约束机制，建立健全公司特有的文化体系并使之能够影响公司员工的意识，这是内部控制的核心内容之一。主要包括诚信原则、价值观、员工能力的评定、董事会的组成、审计委员会的组成、管理层的组成、经营与管理风格、组织机构的构架、责权利的分配、人力资源管理等。 　　二是活动控制，是指管理层的指令得以执行的程序与政策，如授权、验证、核准、调节、复核（经营或营业绩效）、职务分工、资产安全保障等。 　　三是风险评估，公司的生存与发展始终面临着内部和外部的风险，公司要发展壮大就必须对这些风险进行评估。而风险评估的前提是公司的发展目标，风险评估就是对实现目标造成影响的环境、政策等进行评估，以发现其中可能存在的风险。 　　四是监控，监控是在适当的基础上由适当的人员（组织）评估控制的计划及运行情况。具体包括持续监控、个案评估及评估报告等。 　　3.公司治理与内部控制之间的关系 　　公司治理与内部控制之间是相辅相成、互为依托和保障的关系。 　　（1）公司治理是公司内部控制的前提。只有有了完善的科学治理结构才能够有效的进行内部控制，并使其能够充分发挥作用。如果公司治理结构不完善或者没有，所谓的内部控制就只能是纸上谈兵，不能发挥其作用。 　　（2）内部控制的有效性是公司治理得以进行的保障。理论上，上市公司的所有权与经营权应是相互独立的，这就可能导致所有人目标与经营者目标出现分歧。而实际上，上市公司的“内部分控制”现象时有发生，为了减少这一现象的发生就有必要充分发挥内部控制的制衡作用，保证公司的良好运转。 　　（3）内部控制的有效性可以确保董事会控制权作用的充分发挥。董事会是上市公司股东权益的最集中体现，其收益权、监督权等均是在内部控制制度的