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民营上市公司治理结构探讨 　　摘要：目前研究国有上市公司治理结构的文献很多，也已经取得一定的成果，然而探索民营上市公司治理结构的文献却很少。随着民营经济的迅速崛起，民营上市公司已是民营企业的中坚力量，本文从股权结构、融资结构、董事会结构与公司治理结构的关系入手，探讨构建民营上市公司治理结构。 　　关键词：民营上市公司公司治理有效 　　作者简介： 　　毛志忠(1959-)，女，安徽歙县人，安徽财经大学会计学院教授 　　 　　民营上市公司是民营企业的中坚力量，对民营上市公司的研究具有代表意义和研究价值，我国公司治理结构在20世纪90年代才开始起步，虽然取得了不少成绩，但也暴露出了很多问题。特别是作为我国现代企业制度先进代表的上市公司，问题更加突出。而上市公司的治理结构完善与否，是今后我国经济能否保持可持续发展、证券市场的改革能否取得最终成功的关键因素之一，也是我国企业能否提高国际竞争力的基本因素之一。在这一背景下建立适合我国国情的上市公司治理结构已成为迫切需要研究的问题。有效的公司治理结构不仅是建立现代企业制度的保证，也是提高公司绩效，维持经济健康运行和社会稳定发展的重要因素。 　　 　　一、上市公司及公司治理界定 　　 　　笔者将“民营上市公司”界定为境内民营企业或者自然人作为第一大股东拥有控制权的A股上市公司，包括民营企业绝对或相对控股的上市公司、自然人作为主要发起人或拥有控制权的上市公司、在“国退民进”中股份转让尚未完成但业已实施托管经营的上市公司、已经完成MBO(管理层收购)的上市公司。关于公司治理或公司治理结构的概念是从国外引进的。对公司治理概念的内涵，国内外经济学界有诸多不同理解。经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会领导下的执行结构，在董事会的授权范围内经营企业。公司是由这样的公司治理结构而不是由出资人个人来经营和管理。在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排；卢昌崇则主张由职代会推选职工代表直接进入董事会，并将此以法律形式确定下来，最终建立起一种职工、经营者与股东物质利益趋同的机制。综上所述，笔者认为，公司治理结构应该包括以下关键性内涵：公司治理结构涉及到股东会、董事会、经理者阶层和其他利益相关者；公司治理结构的核心是合理配置公司控制权和剩余索取权；公司治理结构是协调公司有关利益各方的一整套科学的有效的内部权力分配和制衡机制。 　　 　　二、股权结构与公司治理 　　 　　吴敬琏提出，要使公司治理结构发挥效力，首要的条件是所有者(股东或股东代表)必须在产权明确界定的基础上确实在位。民营上市公司的产权较国有企业明晰，不存在“所有者缺位”的问题。费方域指出：“股权结构(集中度)的不同，公司治理的形式也会不同。在股权高度分散的情况下，由于所有者和经营者目标函数不一致，企业利润最大化并不意味着经营者效用最大化，因此，经营者追求利润最大化的动力不足。如果对经营者的监督不力，存在着经营者利用拥有的权力侵占所有者利益的可能，随着股权的分散，这种利益冲突的结果总是以有利于经营者一方告终。由于股东监督企业经营者成本集中于少数监督者，而监督带来的收益则由所有股东(也包括其他利益相关者)共享，由于股权高度分散，监督者只能得到与其所持有的少数股份相当的收益。此时公司的控制权事实上掌握在经营者手中，剩余收益可能被经营者侵占；而在股权集中度高时，尤其出现大股东的情况下，大股东的利益与公司的经营状况更紧密相关，所以大股东有意愿也有能力在约束经理方面发挥重要作用。股权结构是股东所持公司股份的比例，从这个意义上讲有两层含义：一是指股权集中度，公司拥有一个绝对控股股东，该股东对公司拥有绝对控制权，一般拥有股份在50％以上；二是股权构成，即各个不同的股东集团分别持有股份的多少。在我国是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。单纯从上市公司的股权集中度看，民营上市公司的股权集中度偏低，股权有效分散才能够使上市公司形成真正意义上的法人治理结构，从而改善其决策和管理机制。民营企业进人上市公司，从根本上改变了上市公司股权过于单一的问题，丰富了证券市场的内