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剥夺型公司治理生态问题的研究 　　［摘 要］大股东剥夺小股东利益属于剥夺型公司治理问题。按照传统做法,由于监管成本过高以及“搭便车”原因,小股东会应用“华尔街准则”,采用“用脚投票”方法避免大股东的剥夺。但是,这样不利于公司治理的长期发展和小股东利益的实现。在公司内部结构和外部治理机制“软弱”的情况下,可以引入机构投资者,改善公司治理生态,维护小股东的利益,实现公司长期稳定发展,有利于国家资本市场和整体经济的稳定，本文对此进行了深入研究。 　　［关键词］公司治理；生态；剥夺；机构投资者 　　［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2012）32-0034-03 　　1 引 言 　　“公司”(company)由拉丁文com(共同)和panis(面包)组成,两者连接起来,意即分享面包的人。“治理”(governance)一词来自拉丁文“gubernare”,含有“统治”(rule)、“操控”(steer)的意思。将两者含义结合起来,公司治理即分享面包的人共同操控、管理公司。但是,由于分享面包的人有很多,其中也包括一些代理人(经理),所以在公司经营过程中,就会出现一些问题。如股东与代理人利益不一致问题,即代理型公司治理问题；或者大股东剥夺小股东利益,即剥夺型公司治理问题,公司股权相对集中于少数股东之手,公司内部的利益均衡主要表现为大股东和中小股东的利益冲突与协调,不表现为公司经理层与股东和董事会之间的利益对立与控制权争夺。当前,现有文献主要运用博弈论来研究代理型公司治理问题(张维迎,2004),或者运用经济学方法研究公司治理边界问题(李维安,2003),或者运用统计学方法对上市公司治理水平差异进行研究(南开大学公司治理研究中心课题组,2008)。同时,现在关于剥夺型公司治理问题的研究文献也不少,有的从案例的角度进行解读(宁向东,2005)；有的运用博弈论对大股东剥削小股东的利益进行分析(段亚林,2001)；有的引入机构投资者对小股东的保护进行探讨(傅强,2010)。但是,这些研究都普遍忽略了公司治理的生态问题,即只是从公司治理的局部(只考虑内部治理或者外部治理)进行讨论,没有从全局(既考虑内部治理,又考虑外部治理)进行思考。因此,笔者将剥夺型公司治理问题作为研究的切入点,以公司治理生态为基础,从机构投资者角度探讨如何协调剥夺型公司治理相关问题。 　　2 小股东监管大股东模型分析 　　对于某些公司,所存在的是代理型公司治理问题；而对于另外一些公司,则存在剥夺型公司治理问题。当然,现实中更多的是两类问题兼而有之的公司。关于剥夺型公司治理问题,主要是在1997年亚洲金融危机之后,这个问题才引起较多研究者的注意,研究工作才逐渐深入。剥夺型公司治理问题的出现是由于控制性股东的存在,控制性股东可以利用手中较高的控制权从上市公司转移利润到自己手里,这损害了小股东的利益。但是,小股东可以在资本市场上“用脚投票”来避免这种剥夺。下面运用模型来对小股东“用脚投票”行为进行分析。为了研究方便,我们先来作一些假设,如下[注：段亚林.论大股东股权滥用及实例［M］.北京：经济管理出版社，2001.]。 　　自然,这个上市公司所有的小股东都会这样想,同时也会这样做。结果,正如大家所猜想的那样,大股东可以肆无忌惮的剥夺所有小股东的利益。当这种情况发生时,小股东会选择无奈但有效的方式来对抗——“用脚投票”。那么,有没有可以破解这个问题的方法呢？有,就是引入机构投资者。 　　3 机构投资者对剥夺型公司治理生态影响分析 　　从上面的小股东监管大股东的模型分析来看,此时的公司治理生态有很多不足,以至于导致公司治理生态无法维持的尴尬境遇。要想改变这种脆弱的公司治理生态现状,我们可以引入机构投资者。机构投资者主要指证券投资基金、养老保险基金、商业保险公司、投资信托公司和证券投资公司等法人投资主体。伴随着证券市场的发展,机构投资者在股票投资中的比例逐渐上升,机构投资者对证券市场和上市公司的影响逐步扩大。机构投资者积极参与证券市场和上市公司的管理,在一定程度上改变了“华尔街准则”,即小股东“用脚投票”机制。引入机构投资者,我们可以将公司治理生态表示（见图2）。 　　由图2可以看出,当没有引入机构投资者时,小股东很容易受到大股东剥夺利益,很难实现上市公司价值最大,自然也无法实现小股东效用最大。当引入机构投资者时(图2左边虚线部分),小股东委托机构投资者进行投资,机构投资者有更多的精力和专业人才来监督大股东,避免了大股东剥夺小股东利益。这样既可以有利于实现公司价值最大,又可以满足小股东效用最大。由此,我们可以看出,引入机构投资者的公司治理生态更加合理,更加有利于公司的发展和小股东的利益[注：引入机构投资者,小股东可以将所有收入用于消费私人物品,不