桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会.DOC

PAGE PAGE 17 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露,2011年12月2日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由102.11万美元增加至145.088143万美元，新增注册资本42.978143万美元由贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资。 （1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）贺州世家以其所持贺州西麦75%的股权出资，请说明公司股权出资定价合理性，程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）设立发行人时是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（6）请发行人补充说明发行人与桂林阳光、澳洲西麦在资产与业务等各方面的关系。桂林阳光历史上是否曾为集体企业或者国有企业，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、据招股书披露,2016年11月1日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的公司2.8%的股权转让给李骥。2017年3月7日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东Smucker将其持有的公司25%的股权转让给BRF及Cassia，其中BRF受让20.05%的股权，Cassia受让4.95%的股权.2017年3月24日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至925.642598万美元；同意公司注册资本由444.3097万美元增加至462.822649万美元，新增注册资本18.512949万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴14.556235万美元、1.655979万美元、1.266283万美元和1.034409万美元。 请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 3、据招股书披露,谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司47.88%的股权，是公司的实际控制人。另胡日红、谢俐伶、谢金菱、谢玉菱、谢世谊、李骥为谢庆奎的一致行动人，谢庆奎及其一致行动人合计控制公司75.15%的股权。公司无单一持股50%以上的控股股东。公司实际控制人为谢庆奎。 请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司无控股股东，实际控制人为谢庆奎，而未将一致行动人认定为实际控制人的事实和理由是否充分。 4、据招股书披露,隆化铜麦、桂林北麦、桂林中麦是发行人的员工持股平台。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情