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跨国公司在华投资企业治理结构的研究 　　摘要：跨国公司治理结构既受母公司制度的影响，也受投资国当地制度环境的影响。本文以跨国公司在华投资企业为研究对象，详细分析了在中国制度安排前提下这些企业的外部治理结构与内部治理结构变迁，结果发现它们已经具有了一些与国内母公司不同的特点。其治理结构演变的路径为母公司主导型公司治理阶段→不完全公司治理阶段→完全公司治理阶段(东西合璧型公司治理)。 　　关键词：管理；跨国公司；在华投资企业；治理结构；制度环境 　　中图分类号：F276.7 　　文献标识码：A 　　文章编号：1671-0169(2007)03-0027-08 　　 　　一般而言，公司治理包括公司治理结构和公司治理机制两大部分。从最基本的概念上看，“结构”和“机制”是有区别的。“结构”是指事物各个组成部分的搭配和排列，强调的是事物包括哪些构件，以及各个构件的不同地位和不同作用。而“机制”是指事物各个组成部分之间的相互作用的过程和方式，强调的是相互之间的制约过程。结构往往需要依靠一定的机制才能产生互动和绩效，相同的结构有时候并不一定能产生相同的机制。从这个意义上说，治理结构往往可以“克隆”，但治理机制绝不可能轻易“克隆”，甚至模仿起来都十分困难。这就不难解释为什么中国有很多企业按照国外的某种公司治理结构改制了，却迟迟收不到治理绩效。显然，建立治理机制的任务更为艰巨。换一个角度来看，治理机制也需要治理结构作为平台，治理机制发挥作用的大小很大程度上也依赖于这个平台的高度。因此，研究跨国公司在华投资企业的公司治理结构可以为我们合理、适时地借鉴国外公司的治理结构提供参考，并为最终形成有效的治理机制提供牢固的基础。 　　 　　一、内部治理结构与外部治理结构 　　 　　从外延上看，公司治理结构包括外部治理和内部治理。国内学术界一般认为，外部治理是指所有者通过对经营者的间接控制，借助产品市场、资本市场及人力资本市场等对公司进行治理；而内部治理则是指特定企业的所有者对经营者的经营管理活动进行激励和约束的一整套具体的制度。笔者认为，所谓的外部治理和内部治理是两个相对的概念，在不同的条件下有不同的内容。具体地说，在三资企业，内部治理是指三资企业内生的一整套制度安排；外部治理是指来自三资企业自身以外的控制力，这不仅包括产品市场、资本市场和人力资本市场等，而且还包括来自母公司的控制力。母公司相对于三资企业而言属于外部，母公司的股东是三资企业的一级所有者(初始所有者)和一级委托人，三资企业董事会以一级代理人的身份成为二级所有者，并作为二级委托人把企业经营管理权委托给总经理。从这个角度来看，母公司董事会对三资企业总经理的制约是一种间接的控制，因而属于三资企业外部治理。 　　广义的公司治理结构还包括利害相关者。利害相关者是指公司的董事、总经理、副总经理、雇员、债权人、供应商、顾客及所在社区等。如果从内外部治理结构上来区分，雇员属于内部治理结构，债权人、供应商、顾客及所在社区属于外部治理结构。 　　跨国公司在华投资企业的公司治理结构目前受来自资本市场和利害相关者的治理力量影响还十分薄弱，起决定作用的是来自母公司的治理。尽管从跨国公司角度来看，母子公司都构成跨国公司内部有机组成部分，母公司又是子公司的投资者，但母公司和子公司毕竟是两个相对独立的公司，而且是跨越了国界的两个公司。从子公司的角度来看(以子公司为参照物)，母公司又显然是子公司的外部因素。因此，可以把来自母公司的治理称为外部治理，它完全代替了子公司的内部治理，子公司内部的监督和运作完全依赖于自上而下的管理。在华投资企业基本上处于母公司主导型公司治理阶段，其特征表现为外部治理，即来自母公司的外部治理。 　　 　　二、制度因素对公司治理结构的影响 　　 　　(一)跨国公司的制度选择模型 　　著名经济学家熊彼特曾经说过，在构成经济分析的三个基本领域即历史、统计和理论当中，历史是最重要的。新制度经济学强调经济社会制度变迁的作用，注重对经济的、历史的、文化的、法律的乃至政治的因素分析。这种方法对于研究外部制度变迁对跨国公司治理结构的影响具有直接意义。 　　制度的含义十分广泛，这里指影响跨国公司在华投资企业公司治理的若干制度安排。为了区别制度变迁，制度是特指比较长时期存在的一种稳定状态。例如，法律制度存在的时间比较长，尽管可能会修改，但往往不会在短期内就改变。某些政府政策也是一样，为了保持连续性，也会保持一定的稳定性，尽管可能会根据某些情况变化随时作出一些微调。制度变迁是指在制度发展中的若干动态变化趋势。制度与制度变迁的分界标志为有较大影响的制度变动。基于上面的界定，可以把制度定位在跨国公司进入中国时面临的比较稳定的制度环境，如法律制度、文化制度及政府惯性的政策。制度变迁定位在制度