中国上市公司独立董事职业化问题剖析.docVIP

中国上市公司独立董事职业化问题剖析 　　【摘要】实行独立董事职业化是我国独立董事制度未来发展趋势和成熟的标志。本文指出了我国独立董事在职业化道路上的现实差距，提出了推进独立董事职业化进程的建议。 　　【关键词】独立董事； 职业化； 上市公司 　　中图分类号：C29文献标识码： A 文章编号： 　　 　　 　　一、我国独立董事在职业化上的差距及职业化要求 　　独立董事制度在我国正式实施已经有三年多了，但从运作情况看，效果不是很明显，许多独立董事都处于一种无序和盲目状态，对此我国证监会就采取了三分之一的独立董事制度，想以绝对数量的独立董事来制约和制衡董事会的行为，但我认为独立董事制度运作不畅的原因主要还在于现有独立董事在职业化上的现实差距。 　　（一）在职业目标和使命方面应该达到管理和监督的双重目的 　　目前，很多独立董事徒有虚名。其根本没有理解独立董事制度设立的初衷，也不明确独立董事应有的角色定位。我认为，独立董事就其明确的职能而言，应该做到以下几点： 　　1.制约控股股东利用其控制地位可能做出的不利于公司和中小股东的行为 　　2.独立监督公司管理阶层，减轻内部人可能控制所带来的问题 　　3.就公司战略、业绩、资源等问题进行独立判断，包括主要人员任命和操守标准 　　4.检讨董事会和执行董事以及公司其他高级管理人员的表现 　　（二）在能力方面应该具备足以履行其职责的综合素质 　　首先，在学历上，据有关的调查，目前我国许多独立董事的学历仅为大专，个别还甚至在高中以下；在知识结构上，许多独立董事的知识结构不合理，在外语和计算机知识上，其显现的尤其匮乏；在能力上，有些依然只有“土企业家”式的一些传统经营理念和管理技能，这与知识经济信息社会所要求的具有高瞻远瞩、知人善任的能力，有创新和应变能力，统帅和多谋善断能力，组织协调和公关能力，有品牌意识和战略等相去甚远；有些独立董事虽然是专家学者，但是由于缺乏实践操作的经验背景，因此，他们的空头理论并不能发挥应有的作用和效能。 　　（三）在职业道德方面应该履行所受信托义务 　　由于独立董事并没有形成一种成熟的职业，因此也就无所谓有一套能被自觉遵守的职业道德。这就使在现实中，正是由于许多独立董事或者消极懈怠，没有勤勉的履行其义务，甚至和本该是监督对象的大股东、经理层人员进行违法操作，使中小股东、公司和债权人的利益，受到了很大的损害。而某些法律和职业道德的欠缺使得他们既不会因为自己的所作所为在良心上产生一种负罪感，也不会受到同行及广大利益相关者以及大众舆论的批评和谴责。（四）在准入门槛方面应该规范从业者的选拔程序 　　对于独立董事的学历、知识结构、从业经历，目前我国还没有一个被普遍认同的依据标准，而对于独立董事的人格品行，虽然我国的《公司法》、《证券法》对此有一些禁止性规范，但由于我国信用机制和破产制度等相关制度尚不健全，因此，其并不能起到很好的约束、限制作用；在独立董事方面，虽然《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》规定上市公司的独立董事必须是不在公司担任董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，但是，其明显过于原则，在实践中根本就不便于操作。 　　（五）在社会认同方面应该提升职业独立董事的社会认可度 　　由于在我国目前，绝大部分上市公司的大股东，管理层实质上掌握着独立董事“合则留，不合则走”的控制权，因此在权力上，独立董事基本上是没有实权的，很少有自己的独立意见，一般只是附和；即使有，也难以为他人所尊重和听从；在报酬和职位上，他们职位维系时间的长短和薪酬的多寡及递减的程度往往是和其独立程度成反比的；而对于那些处于弱势地位的中小股东及一些利益随时可能受到侵害的其他关系人来说，他们一方面不满于目前独立董事的无所作为甚至与某些相关人员狼狈为奸，另一方面，他们也真切呼唤职业化的道路在中国出现。 　　（六）在个人认同方面应该培养职业独立董事的从业自豪感 　　目前，由于独立董事普遍缺乏真正的参与感，因而他们有些往往没有动力花费很多时间去参与董事会议，更不愿为之去了解更多的履行其职责所必要的信息。他们从未将独立董事作为自己的第二职业，更未将其视为第一职业，而是将其视为一个与己无关的名誉工作；而有些董事，本来确实想真正履行职责，可时常受到利害关系人的多方制约，而自己由于有职无权而又无能为力，往往最终只得被迫做出辞职的无奈选择，而另谋他业。 　　二、推进独立董事职业化的措施 　　（一）成立独立董事协会，加强独立董事制度建设 　　设立专门的部门不但可以统一管理和监督独立董事的行为，还可以保护独立董事的权益。一方面，可由协会来确立独立董事的薪酬标准、执业标准等，并由协会以差额的方式向上市公司推荐独