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我国上市公司信息披露缺陷成因剖析 　　摘要：上市公司信息披露是否及时、准确、完整，是评价证券市场是否规范、健康的主要标准，但目前我国上市公司会计信息披露还存在一系列问题，这些问题的存在给中小投资者造成了损失，影响了证券市场健康发展。解决问题的关键是找出产生问题的原因，进而采取相应的措施。因此本文对上市公司信息披露缺陷成因进行了深入分析，希望对规范、完善上市公司信息披露有所借鉴。 　　关键词：上市公司 会计信息披露 公司治理 　　013年5月17日，证监会召开新闻发布会，通报对隆基股份、勤上光电、华塑股份等8家上市公司信息披露违法违规行为进行立案调查，这些公司信息披露存在如下问题：（1）为申请上市，招股说明书中未披露重大关联交易；（2）在通过发审会后至获得发行核准前以及在发行过程中，未报告、未披露业绩发生重大变化的情况；（3）股票上市后若干年内，未及时披露重大合同、重大诉讼、重大关联交易、重大对外担保事项，虚构应收账款，涉嫌虚增销售收入，以及业绩预亏原因披露不准确等。笔者认为上市公司信息披露存在的问题，是由一系列内因和外因共同作用的结果，正是因为这些因素的存在使得部分上市公司信息披露屡屡违法违规。 　　一、上市公司治理结构不完善 　　公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照我国《公司法》的规定，上市公司治理架构是由股东大会、董事会、监事会组成，股东大会是公司的最高权利机关，董事会是公司经营决策机构，监事会行使监察权。但事实上，我国上市公司自身存在着一些特殊因素，上市公司内部治理结构并不完善，主要体现在以下几个方面： 　　（一）股权结构不合理 　　我国证券市场绝大部分的上市公司是经过国有企业改制上市，这些国有企业上市后，只有一部分股份由社会公众所持有，而百分之五十以上的股份都属于国家所有，即使很多民营企业上市，由于它们基本上是家族企业，绝大部分股份也是家族持有。在“一股独大”的股权结构中，中小股东一般不太关心企业的经营管理，股东大会往往不参加，这样的结果就是控股股东不需要百分之百拥有公司股份，就可以控制股东大会决议。控股股东还可以通过自己的股份优势，表决通过多数代表自己利益的关系人进入董事会，从而控制董事会，另外按照《公司法》的规定，经理由董事会决定聘任或者解聘，因此，控股股东又可以借此控制经理层。从实际情况来看，许多上市公司与国有大股东在人员、财务、资产上还远远没有实现独立，上市公司作为独立法人实体的资产安全得不到保障，甚至其独立法人人格也受到严重威胁。董事会决策只从大股东利益出发，屡屡损害中小股东利益。 　　在股权分置条件下，控股股东和公司高管对于上市公司在二级市场的股价高低并没有太大的兴趣，股价高低跟他们没有直接的利益关系，信息披露更多是为了满足国家法律法规和监管部门的要求。但是，股权分置改革完成后，上市公司股票逐渐进入了全流通状态，股票价值按市场交易价格计算，上市公司的股价越高，大股东持股市值就越高，因此股票进入全流通后，上市公司管理层财务造假、披露虚假信息的现象会越来越严重，同时上市公司及控股股东为资本运作的需要，他们会选择性披露对自己有利的信息，不按规定及时披露对公司股价有重大影响的信息，例如涉及到重大对外投资、资产重组等重大事件，上市公司往往会出现延迟信息披露或虚假信息披露的现象。 　　（二）激励和约束机制不完善 　　目前我国上市公司高层管理者的激励机制还很不完善，从而引发利润操纵和虚假信息披露。一方面，有的公司仅仅以单一的利润指标评价高级管理人员的业绩；另一方面，有些公司采用股权激励高管，很多管理层面对股票与期权的巨额诱惑，可能利用股权激励为自己谋取不正当利益，比如制造虚假收入、虚增利润、虚增资产，从而获得相对应的激励，或者利用自己的信息优势，提前布局，制造股权激励的最佳时机，例如，在获得激励前，虚减公司资产、收入、利润，在要行权时，就可以虚增业绩，美国的安然事件、世通事件、施乐事件等，无不与高管的股票和期权激励存在着千丝万缕的联系。 　　（三）独立董事没有发挥作用 　　独立董事制度设计的目的是防止控制股东及管理层的内部控制，从而损害中小股东的利益，但实际上，由于我国的独立董事主要由公司董事会、控制股东或其他大股东提名，这样的独立董事从一开始就失去了独立性，另外独立董事从上市公司领取薪酬，这种利益关系很容易影响独立性；独立董事一般都要熟悉法律、会计方面的知识，但是独立董事工作需要关注范围可能不只这些，他们需要更多更广泛的知识， 可是一些独立董事连基本的法律知识都不是很了解，那么在碰到重大事项，例如上市公司违规对外提供担保，重大关联交易涉及利益输送等，独立董事的监督作用更无从谈起；目前国内独立董事一般均为兼职，而且必须具备