天津鑫茂科技股份有限公司关于对.PDFVIP

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-069 天津鑫茂科技股份有限公司 关于对 《关于对天津鑫茂科技股份有限公司的关注函》的 说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所公司管理部2018 年8 月6 日下发的《关于对天津鑫茂 科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018 〕第161 号）（以下简称“《关 注函》”），天津鑫茂科技股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”或“上 市公司”）现就《关注函》所关注的有关事项进行核实并说明如下： 一、鑫茂集团对临时股东大会所有议案投反对票的原因，在股东大会现场 是否提出质询意见或建议，如是，说明具体情况及你公司对其质询的答复或说 明内容。 （一）鑫茂集团对议案投反对票的原因 鑫茂集团对《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于增补公 司第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补公司第七届监事会监事的议案》投 反对票主要系因其在公司第七届董事会第四十二次会议前提名的董事、监事候选 人未获得董事会提名委员会审议通过，其对此存有异议。 鑫茂集团对《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 100%股权暨关 联交易的议案》投反对票，主要系对本次交易定价公允性、是否存在规避重大资 产重组及重组上市审核的问题、未来标的公司经营的独立性及与上市公司关联交 1 易公允性等事项存在疑虑。 （二）股东大会现场提出质询意见或建议的情况 本次股东大会中，鑫茂集团提出质询意见或建议情况具体如下： 1、关于本次交易定价公允性的问题 （1）本次交易以资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，以收益法作 为最终评估结论。最近3 年，标的公司有 2 次股权转让和 1 次增资，转让价格 均以净资产为基础。要求说明本次交易两种评估方法下评估值差异较大的原因， 收益法的基本假定，本次交易与最近 3 年标的公司股权转让及增资定价方式差 异原因。 说明： 1）资产基础法与收益法评估结果差异较大的原因 资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表 内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评 估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企 业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、 负债进行单独评估后加和，得出企业价值。 收益法采用企业现金流折现方法（DCF ），估算企业的经营性资产的价值， 加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减 付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。收益法是从整体上考虑企业的价 值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得 盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益 进行折现来确定企业价值。 2 ）采用收益法的原因 收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管 理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，是对经营 性资产价值构成要素的综合反映，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益 2 进行折现来确定企业价值。而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业 全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如企业管理、商誉等价值构成要 素所体现的价值。 因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。 3 ）收益预测的假设 ①一般假设 A 、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 治和经济政策与现时无重大变化； B 、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率、商务部反 倾销政策以及其他政策性收费等不发生重大变化； C、标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未