之回复报告之专项核查意见.PDFVIP

中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对朗新科技股份有限公司的重组问询函》 之回复报告之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）于2018 年 11 月8 日收到了贵所《关于对朗新科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重 组问询函【2018 】第44 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求， 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）本着勤勉尽责 和诚实守信的原则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情 况报告如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与本次重组预案（修订稿） 中的简称或名词的释义具有相同含义。 一、关于交易方案 请独立财务顾问和律师对下述事项进行核查并发表专业意见。 1、本次交易前，你公司实际控制人徐长军与郑新标通过无锡朴华、无锡群 英，与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司34.31% 的 股权。本次交易完成后，徐长军、郑新标及其一致行动人合计持有上市公司35.15% 的股份，仍为上市公司实际控制人。请补充披露： （1）结合无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰 华、无锡曦杰、无锡易朴的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事 务执行、合伙人变更退出机制、存续有效期等有关协议安排等，说明上述一致 行动关系的稳定性及其对上市公司控制权的影响，上市公司实际控制人拟采取 1 的保证控制权稳定的相关措施； 答复： 1、作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性 根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无 锡曦杰、无锡易朴现行有效的合伙协议以及上市公司及其实际控制人的说明，无 锡朴华和无锡群英为上市公司的实际控制人直接出资设立的有限合伙企业，其他 有限合伙均为以上市公司或易视腾科技员工为主要有限合伙人的持股平台，其资 金来源、利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退出机制、存续有效 期如答复附表所示。 上述有限合伙企业持有上市公司或易视腾科技的股权具有稳定性，且存续期 限均为长期。此外，该等有限合伙企业的普通合伙人均为徐长军或郑新标。根据 相应的合伙协议的规定，该等合伙企业解散必须得到作为普通合伙人的徐长军或 郑新标的同意。该等有限合伙企业的稳定是一致行动关系稳定的基础，有利于维 持上市公司现有实际控制人徐长军和郑新标对上市公司控制的持续。 2 、上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施 本次交易完成后，徐长军个人直接或间接持有的上市公司股份数量将增加， 郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，即上市公司现有实际控制人通过 股权关系直接或间接持有或控制的上市公司股份数量将进一步增加。作为本次交 易交易对方的无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴成为上市公司股东后，将和上市公 司的控股股东无锡朴华、无锡群英签署一致行动协议，确保其和无锡朴华、无锡 群英一致行动，由此进一步增加上市公司现有实际控制人控制的股权比例。 此外，本次交易对手中除徐长军及其一致行动人外，合计获得对价股份数最 多的、具有一致行动关系的上海云鑫、上海云钜及其共同股东蚂蚁金服均已出具 《确认函》，确认其不享有也不谋求上市公司的控制权。 3、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，徐长军通过直接持股， 2 并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无 锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴控制上市公司， 该一致行动关系具有稳定性；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化， 并且实际控制人已采取恰当措施确保控制权稳定。 4 、补充披露位置 上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“六、 本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响”中予以补充披露。 （2 ）2018 年9 月，上海云鑫增资入股易视腾科技的原因及合理性，是否与 本次交易构成一揽子协议或存在其他利益安排，并报备相关协议； 答复： 1、入股原因及合理性 2018 年9 月17 日上海云鑫与易视腾科技达成了股份