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湖南黄金股份有限公司关于 《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2016年4月8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（160439号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，湖南黄金股份有限公司 简称“湖南黄金”、“申请人”、“发行人”、“公司”）与保荐机构对 （以下 反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票 之尽职调查报告中的相同。 二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 三、本回复报告中的字体代表以下含义： 楷体加粗 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 黑体加粗 中介机构核查意见 1-1-1 目 录 第一部分 重点问题3 一、重点问题一3 二、重点问题二12 三、重点问题三17 四、重点问题四21 第二部分 一般问题25 一、一般问题一25 二、一般问题二25 三、一般问题三40 1-1-2 第一部分 重点问题 一、重点问题一 申请人前次重大资产重组置入的黄金洞矿业存在盈利补偿协议，补偿期间 为2014-2016 年。本次募投前两个项目系追加投入 2.3 亿元用于黄金洞矿业及 其全资子公司大万矿业的提质扩能工程。请申请人披露说明：（1）黄金洞矿业 2014 年和 2015 年盈利情况是否达到原来承诺；（2）根据目前市场情况，2016 年黄金洞矿业完成业绩承诺的可能性；（3）本次募集资金是否可能增厚前次重 大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及 实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组置入资产产生的 效益进行有效区分。请会计师对前次重大资产重组置入资产运作及业绩实现情 况出具前次募集资金专项报告的鉴证报告，并请申请人说明对前次资产重组置 入资产的运作情况履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构对上述事项进 行核查。 回复： 一、黄金洞矿业2014 年、2015 年业绩承诺实现情况 根据《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，黄金集团对本次收购标的未来业绩承诺如下： “标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之 和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期 内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。如果本次 交易于2014年度完成，则标的资产经会计师专项审计的2014、2015、2016年度 扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300 万元，否则，黄金集团将以股 份及现金相结合的方式补偿辰州矿业；如本次交易在2015 年完成，则标的资产 在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计的扣除非经常性损益后的净利润之 和不低于35,538 万元。” 1-1-3 根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞矿业2014 年、 2015 年、2016 年和2017 年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的 净利润分别为6,070 万元、6,070 万元、7,012 万元和16,385 万元。 根据天职国际出具的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报 告》（天职业字[2016]1383号），2014 年、2015 年黄金洞实现的净利润分别为 4,152.79 万元、6,021.7